中材集团的并购体会课件

1中材集团并购工作实践与体会谭仲明谭仲明2010年年10月月23日日2中材集团简介中材集团简介 中国中材集团有限公司（简称：中材集团）组建于中国中材集团有限公司（简称：中材集团）组建于1983年年 是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业 是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团体的科技型、产业型、国际型企业集团 国务院首批国务院首批56家大型试点企业集团之一家大型试点企业集团之一 连续多年位居中国企业连续多年位居中国企业500强强3企业定位科技型科技型产业型产业型国际型国际型产业定位高回报性高回报性高成长性高成长性战略性战略性主业定位非金属材料制造非金属材料制造业业非金属材料技术非金属材料技术装备与工程业装备与工程业非金属矿业非金属矿业中材集团的战略定位中材集团的战略定位4水泥技术装备与工程服务 国际领先的水泥技术装备和工程服务供应商，2009年国内市场占有率80%、海外市场占有率36%，全球第一 国际领先的水泥纯低温余热发电技术装备和工程服务商，国际、国内市场占有率均超过60%，全球第一 中国北方最大的水泥制造商 2010年底水泥年产能将达到8000万吨水泥 全球第三大玻纤制造商 2010年底年产能将达到60万吨玻璃纤维 中国风电叶片的技术领先者和主要制造商 2010年底风电叶片年产能将达到2500套新材料中材集团的产业优势中材集团的产业优势5单位：亿元单位：亿元中材集团主要财务指标中材集团主要财务指标年复合增长率年复合增长率31%31%年复合增长率年复合增长率43%43%年复合增长率年复合增长率57%57%6营业收入利润总额销售利润率中材集团在中央企业的排名情况中材集团在中央企业的排名情况7并购中材集团快速发展的助推器 在并购的助推下，中材集团三大主业都得到了快在并购的助推下，中材集团三大主业都得到了快速发展速发展 水泥业务，从零发展成为西北水泥市场的龙头企水泥业务，从零发展成为西北水泥市场的龙头企业、中国北方最大水泥制造商业、中国北方最大水泥制造商 玻纤业务，从零发展成为全球第三大玻纤制造商玻纤业务，从零发展成为全球第三大玻纤制造商 8并购对中材集团发展的贡献并购对中材集团发展的贡献 水泥业务发展战略：水泥业务发展战略：“区域龙头战略区域龙头战略”和和“西北战西北战略略”通过一系列成功的并购，中材集团稳居中国西北水通过一系列成功的并购，中材集团稳居中国西北水泥市场的龙头地位，成功实现了中国北方最大水泥泥市场的龙头地位，成功实现了中国北方最大水泥制造商的战略目标制造商的战略目标 形成了四大发展平台和七大优势区域，占有新疆形成了四大发展平台和七大优势区域，占有新疆40%、宁夏、宁夏60%、甘肃、甘肃40%、青海、青海25%的市场份额的市场份额9并购中材集团快速发展的助推器并购对中材集团发展的贡献并购对中材集团发展的贡献-水泥发展战略实施前后水泥发展战略实施前后10并购中材集团快速发展的助推器并购对中材集团发展的贡献并购对中材集团发展的贡献 玻纤业务发展战略：快速进入、超越发展玻纤业务发展战略：快速进入、超越发展 2003年收购金晶玻纤年收购金晶玻纤 2007年收购泰山玻纤年收购泰山玻纤 中材集团已成为全球第三大玻纤制造商中材集团已成为全球第三大玻纤制造商 11 2000-20092000-2009年，年，59%59%新增销售收入及新增销售收入及66%66%新增利润总额来自被并购企业新增利润总额来自被并购企业并购中材集团快速发展的助推器并购对中材集团发展的贡献并购对中材集团发展的贡献12并购经验与体会经验与体会 战略导向而非机会导向战略导向而非机会导向 坚持投资三原则坚持投资三原则 信守承诺信守承诺 谋求共赢谋求共赢 灵活的并购方式灵活的并购方式 重视债务重组重视债务重组 必要的战略战术必要的战略战术13并购经验与体会经验与体会1、战略导向而非机会导向战略导向而非机会导向 所有并购活动都围绕企业战略展开不为频频出现的不符合企业战略的并购机会所诱惑14并购经验与体会经验与体会1、战略导向而非机会导向战略导向而非机会导向 水泥坚持“区域龙头战略”和“西北战略”。

15并购经验与体会经验与体会1、战略导向而非机会导向战略导向而非机会导向 玻纤业坚持“承接国际化产业转移，快速进入、超越发展”的战略2003年至2007年，先后收购了国内知名的玻纤企业金晶玻纤和泰山玻纤，实现了从无到有的跨越，获得了快速发展的平台，目前已发展成为全球第三大玻纤制造商 16并购经验与体会经验与体会2、坚持投资三原则坚持投资三原则一定要投资自己的主业，并要经过科学论证；一定要取得实质控制地位，防止出现投资失控；对所有投资的项目一定要有强有力的管理，要做到制度到位、人员到位、管理到位，实现有效管理17并购经验与体会经验与体会3、信守承诺信守承诺秉承“訒言敏行，敬事礼人”的企业文化，对并购中所作的承诺，不折不扣予以兑现，从而在对外合作中形成了良好的形象，为后续的并购创造了有利条件18并购经验与体会经验与体会4、谋求共赢谋求共赢充分理解体谅被并购方的处境，真心帮助其走出困境2004年，由于受“德隆事件”影响，天山股份及其第一大股东屯河投资资金链断裂，生产经营陷入困境中材集团预付款及时到位，使屯河投资迅速恢复了运营从资金、技术、人才、运营管理等方面，给予了大力支持，使天山股份很快就摆脱了“德隆事件”的影响，步入了正常的发展轨道之中，2006年实现扭亏为盈，此后利润连续大幅增长。

19并购经验与体会经验与体会5、灵活的并购方式灵活的并购方式现金收购（增资、受让股权或两者相结合）换股收购、承债式收购组合收购20并购经验与体会经验与体会6、并购结合债务重组、并购结合债务重组被并购企业有的背负沉重银行债务、经营陷入困境充分利用并购方的有利地位，与债权人谈判债务重组采用减少还款额度、延长还款时间等，使之获得恢复空间创造债权人、并购方、被并购方三赢的局面21并购经验与体会经验与体会7、必要的战略战术必要的战略战术除了始终秉持“真诚合作，实现共赢”的原则外，有时也需要根据具体情况，采取必要的战略战术22并购经验与体会经验与体会2004年水泥战略规划年水泥战略规划23并购经验与体会经验与体会24并购经验与体会经验与体会必要的战略战术必要的战略战术25中材集团并购案例主要并购事件回顾主要并购事件回顾 2003年，收购金晶玻纤，正式进入玻纤业年，收购金晶玻纤，正式进入玻纤业 2004年，收购陕西汉江建材，正式进入水泥业年，收购陕西汉江建材，正式进入水泥业 2005年，收购年，收购A股上市公司天山股份股上市公司天山股份 2006年，收购亨达水泥和郁南粤鹰水泥年，收购亨达水泥和郁南粤鹰水泥 2007年，收购泰山玻纤（年，收购泰山玻纤（CTG）收购宁夏建材，实际控制收购宁夏建材，实际控制A股上市公司赛马实业股上市公司赛马实业 2009年，收购祁连山控股，实际控制年，收购祁连山控股，实际控制A股上市公司祁连山股上市公司祁连山 2010年，收购酒钢宏达年，收购酒钢宏达26 20032003年底收购金晶玻纤，年底收购金晶玻纤，20042004年底与年底与PPGPPG签定意向签定意向 20052005年底中材金晶二线点火并与年底中材金晶二线点火并与PPGPPG正式合作成功正式合作成功 20052005年，泰山玻纤产能年，泰山玻纤产能1717万吨，国内第二大万吨，国内第二大 在此背景下，在此背景下，SINOMA-PPG-CTGSINOMA-PPG-CTG开始商谈合作事宜开始商谈合作事宜 与此同时，中材总（中材股份的前身）的改制上市工与此同时，中材总（中材股份的前身）的改制上市工作也在紧锣密鼓地推进之中作也在紧锣密鼓地推进之中并购背景中材集团并购案例泰山玻纤27与PPG的关系的关系信达的关系信达的关系山东省的关系山东省的关系技术上的问题技术上的问题面临的四大问题泰山玻纤股权结构泰山玻纤股权结构中材集团并购案例泰山玻纤28 与与PPGPPG取得理解和支持，共同推进并取得同意函取得理解和支持，共同推进并取得同意函签订三方合作意向书05/11/25签订三方框架协议05/12/1106/2/2706/6/24在美签定会议纪要取得PPG同意函中材集团并购案例泰山玻纤29 与信达与信达稳定稳定48.84%48.84%，取得时间空间，取得时间空间与信达签订战略合作协议签订业务合作协议、有关CTG的项目合作协议、财务顾问协议、与汉石签订合作协议06/1/1906/7/11中材集团并购案例泰山玻纤30 与山东省与山东省集中集中50.31%50.31%，确保方案成功，确保方案成功3月22日和29日，集团总经理谭仲明先后拜会了山东省副省长孙宗璞和副省长王仁元06/3 06/6/806/6/1306/6/26省国资委批准省高新投协议转让CTG股权省发改委批准省高新投协议转让CTG股权，以051231的审计值上浮10%集团签署CTG重组框架协议，协议约定转让价格按照省内整合约定的价格，不进行溢价和公开转让中材集团并购案例泰山玻纤3105/11/25 05/12/11 06/1/19 06/2/27 06/3 06/6/8 06/6/13 06/6/24 06/6/26 06/7/1107/6/28签订三方合作意向书签订三方框架协议与信达签订战略合作协议在美签定会议纪要3月22日和29日，集团总经理谭仲明先后会见了山东省副省长孙宗璞和副省长王仁元省国资委批准省高新投协议转让CTG股权省发改委批准省高新投协议转让CTG股权，以051231的审计值上浮10%取得PPG同意函集团签署CTG重组框架协议，协议约定转让价格按照省内整合约定的价格，不进行溢价和公开转让签订业务合作协议、有关CTG的项目合作协议、财务顾问协议、与汉石签订合作协议签署发起人协议中材集团并购案例泰山玻纤32最后的结果由由0.85%变为变为100%股权比例股权比例利润贡献利润贡献增加增加1亿元亿元由由1个变为个变为2个个龙头企业龙头企业 净利润净利润由由3亿增加为亿增加为4亿亿募集资金募集资金30亿变为亿变为40亿亿中材集团并购案例泰山玻纤33 收购泰山复材等企业收购泰山复材等企业实施管理制度对接，充实管理人员，理顺管理关系实施管理制度对接，充实管理人员，理顺管理关系导入企业文化，加快融入集团导入企业文化，加快融入集团补充资本金，调整财务结构，降低资产负债率补充资本金，调整财务结构，降低资产负债率发挥协同效应，与中材科技合作发挥协同效应，与中材科技合作加速扩张加速扩张并购后的整合与发展中材集团并购案例泰山玻纤34采用换股的方式并购泰山玻纤，减轻了中材股份上市采用换股的方式并购泰山玻纤，减轻了中材股份上市前的资金压力；前的资金压力；中材股份净利润由中材股份净利润由3 3亿增加为亿增加为4 4亿，募集资金由亿，募集资金由3030亿变亿变为为4040亿；亿；成功并购泰山玻纤，中材股份成为世界第三大玻纤制成功并购泰山玻纤，中材股份成为世界第三大玻纤制造商，造商，H H股的发行增加了投资者关注的题材。

股的发行增加了投资者关注的题材亮点中材集团并购案例泰山玻纤35 天山股份是西北地区最大的水泥生产企业、最大的油天山股份是西北地区最大的水泥生产企业、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地 德隆是天山股份的实际控制人德隆是天山股份的实际控制人 2004年年4月，德隆事件爆发，天山股份及其第一大股月，德隆事件爆发，天山股份及其第一大股东新疆屯河，资金链断裂，生产经营陷入困境东新疆屯河，资金链断裂，生产经营陷入困境并购背景中材集团并购案例天山股份36前期尽职调查12前期谈判3协议签订并执行4并购后的整合中材集团并购案例天山股份372前期谈判1212家银行家银行，26.8626.86亿，历时亿，历时1010个月个月长贷利率按基准利率下浮长贷利率按基准利率下浮30%30%，十年期，十年期债务重组是关键预付款预付款股权的质押股权的质押深交所的现场操作深交所的现场操作交易风险控制是要点中材集团并购案例天山股份38收购时间20042004年年6 6月月2424日日，签订，签订股权股权转让协议书，收购屯河投资转让协议书，收购屯河投资持有的全部股份，占天山股份总股本的持有的全部股份，占天山股份总股本的29.42%29.42%20042004年年6 6月月2525日，支付定金日，支付定金10001000万和预付款万和预付款1.41.4亿元，当亿元，当天在深交所办理了股权质押天在深交所办理了股权质押20042004年年6 6月月3030日，天山股份公告日，天山股份公告新疆屯河投资股份有新疆屯河投资股份有限公司持股变动报告书限公司持股变动报告书 收购价款3协议签订并执行中材集团并购案例天山股份394并购后的整合广东问题的处理强化团队建设，加强内部管理强化团队建设，加强内部管理完善治理结构，规范企业运完善治理结构，规范企业运处理债权债务，保全企业资产处理债权债务，保全企业资产 遗留问题的处理中材集团并购案例天山股份中材集团注入资金，云浮天山中材集团注入资金，云浮天山5000T/D5000T/D生产线复工，生产线复工，顺利建成投产，发挥效益顺利建成投产，发挥效益40 发展步入正轨发展步入正轨-05年年18亿收入，亏损亿收入，亏损245万；万；-06年年19亿收入，归属母公司净利润亿收入，归属母公司净利润2349万；万；-07年年25亿收入，归属母公司净利润亿收入，归属母公司净利润1.048亿；亿；-08年年35亿收入，归属母公司净利润亿收入，归属母公司净利润1.86亿；亿；-09年年41亿收入，归属母公司净利润亿收入，归属母公司净利润3.51亿亿4并购后的整合中材集团并购案例天山股份41亮点为中材集团日后一统西北水泥市场奠定了坚实的基础为中材集团日后一统西北水泥市场奠定了坚实的基础 为实现中材集团的水泥产业发展战略目标为实现中材集团的水泥产业发展战略目标成为中成为中国北方最大的水泥制造商，打下了良好的基础，积累国北方最大的水泥制造商，打下了良好的基础，积累了宝贵的经验，提供了团队的保证了宝贵的经验，提供了团队的保证中材集团并购案例天山股份42谢 谢！。