设立中外合资经营企业合同（医药2）（DOC54页）
设立中外合资经营企业合同〔医药2〕 目 录 １〕总那么 ２〕合营各方 ３〕成立合资经营 ４〕消费经营目的、范围和规模 ５〕总额和注册资本 ６〕合营各方责任 ７〕技术合作 ８〕场地使用 ９〕销售 １０〕设备、辅料、包装材料的购置 １１〕原料药的供给 １２〕工厂设施的设计准备和建筑 １３〕 １４〕理机构 １５〕劳动理 １６〕工会 １７〕税收 １８〕财务会计制度 １９〕外汇 ２０〕利润分配 ２１〕 ２２〕 ２３〕限、解散、清算 ２４〕违约和不可抗力 ２５〕适用法律和争议的解决 ２６〕合同文本与文字 ２７〕合同生效及其它事项 附件：技术转让协议 第一章 总那么 和 根据?中外合资经营企业法?〔简称“合资法〞〕和中国的其它有关法律和规定按照平等互利的原那么通过友好协商同意在中国 共同举办合营企业特订立本合同 第二章 合营各方 第２．０１条 本合同的各方为： 甲方： 〔上述两个实体合称甲方两个实体可共同和各自享受与承当在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。
〕 法定： 法定代表：： 职务： 国籍： 法定： 法定代表：： 职务： 国籍： 法定： 法定代表：： 职务： 国籍： 第三章 成立合资经营 第３．０１条 甲、乙双方根据“合资法〞和中国的其它有关法律和规定同意在中国境内建立合资经营的制药 第３．０２条 １．合营是： 〔以下简称合营〕。
其英文名称： 为此合营与乙方将签订一个答应使用“ 〞名称的合同 无原因假如乙方在合营中不再有 ％的股份甲方同意改变合营的名称以使合营的中英文名称中不再出现“ 〞的字样 ２．合营的法定： 第３．０３条 合营在中国具有法人资格受中国法律的辖和保护其一切活动必须遵守中国法律和有关规定 第３．０４条 合营的组织形式为有限责任甲、乙方以各自认缴的出资额对合营的债务承当责任 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 除各自认缴的注册资本的出资额外各方均不对合营的债务负有更多的责任合营的债权人只能向合营的财产求偿 第四章 消费经营目的、范围和规模 第４．０１条 １．合营的目的是：根据平等互利的原那么和长真诚合作的愿望努力汲取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的理将合营建成一个现代化的制药企业使其在的品种、质量及价格方面在国内外上具有竞争才能并使甲方和乙方获得满意的经济效益。
合营应按照世界卫生组织规定的药品消费理〔“ＧＭＰ〞〕以及乙方制定的的质量规格在符合?药品理法?和中国的有关规定的条件下从事消费和推销医药 ２．为了到达上述的主要目的合营可以单独或按照中国法律和有关规定与各种形式和性质的、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作根据“合资法〞与本合同在国内外成立分、子 第４．０２条 合营的经营范围是制造和销售各种剂型的药品药品的包装包括大包装〔例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等〕和合适消费者的需要的小包装 为了到达它的主要目的合营有权开展自己的经营活动 第４．０３条 合营将消费如在不断调整的本合同附件中列出的： Ａ类：用中国国内消费的原料药消费的由合营通过乙方包销的形式在国外销售 Ｂ类：用乙方或其子提供的原料药消费的由合营通过乙方包销的形式在国外销售 Ｃ类：用乙方或其子提供的原料药消费的由合营利用甲方的销售机构根据合营和甲方签订的代销合同在国内销售 Ｄ类：可于将来Ｄ类包括下述： 〔１〕用乙方或中国国内的原料药消费乙方开发的使用乙方的商标由合营在国内国外销售出口应由乙方包销 〔２〕用中国国内的原料消费合营开发的包括先进的中草药制剂使用合营的商标由合营在国内国外销售按的出口可由合营直接或通过乙方销售。
消费Ｂ类、Ｃ类及部Ｄ类所需进口的原料药合营按不高于乙方及其子或其团体之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子购置 第４．０４条 按合营工厂的设计才能合营初的消费规模为年产量 至 片／粒根据情况今后再增加约 美元的合营年产量可增至 片／粒 第４．０５条 合营消费经营所需外汇主要由出口Ａ类、Ｂ类以及部Ｄ类来解决如外汇仍有缺乏特别是当合营未能成功地按合理的条款和条件出口时合营也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决 第４．０６条 合营今后将努力进展研究和开发工作其研究和开发的成果和均属合营所有这些成果和可按照的条款和条件分配或转让给甲方或乙方或双方 第五章 总额和注册资本 第５．０１条 合营总额为相当于 美元的人民币或 币 第５．０２条 合营注册资本为 美元 甲方出资额占注册资本的 ％ 其中：以土地使用权出资作价为 美元现金出资为相当于 美元的人民币 乙方出资额占注册资本的 ％。
其中：以工厂设施的设计及效劳出资作代价为 美元现金出资为相当于 美元的 币 第５．０３条 合营总额与注册资本之间的差额将由合营向中国境内的银行或其它经合营选择并经中国外汇理批准的金融机构贷款解决从甲方和／或乙方要求的对合营的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供 第５．０４条 １．甲方除以现金对合营的注册资本出资外还以 平方米的场地〔以下称“场地〞〕使用权作为出资额出资场地使用年限为 年场地使用权的出资作价为 美元 ２．乙方除以现金对合营的注册资本出资外还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进展设计的设计工作和效劳并以此作为出资额出资作价为 美元 第５．０５条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步方案一旦正式成立应根据合营的实际要求调整该出资方案但最后的出资应在合营厂房土建完成之前支付以现金出资时甲、乙双方应按出资方案规定的日和出资额以现金存入合营在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的运用的外汇兑换率为实际出资日中国外汇理公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例 任何一方假如推延了应交纳的资金时应交付拖欠利息利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高×％直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止 第５．０６条 甲方和乙方应在出资方案规定特定事项完成后分别向注册资本出资 第５．０７条 合营的双方额需经中国的注册会计师验资出具验资证明合营据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明 第５．０８条 合营内合营不得减少注册资本的数额合营注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意并经审批机构批准 第５．０９条 任何一方转让其全部或部出资额事先都需获得对方书面同意一方转让时对方有优先购置权 第５．１０条 合营注册资本的增加或转让经一致通过后报审批机构批准并向工商行政理变更登记手续 第５．１１条 当双方的出资额到达注册资本后合营一旦获得了使合营能有效地经营所需要的各种答应合营将恳求甲、乙双方协助合营安排所需的长贷款 第六章 合营各方责任 第６．０１条 甲方责任如下： １．向有关中国申请批准本合同及其附件代表合营进展登记和获得营业执照以及有关合营建立的其它事项。
２．根据本合同第五章的规定对合营的注册资本进展出资 ３．协助合营有关场地的开发事宜 ４．协助合营对场地获得和接通水、电和燃料接统统讯、交通及其它有关的根底设施 ５．根据本合同第９．０１条的规定向甲方已有客户代销合营的内销 ６．协助合营合格雇员及时任命合营的董事和董事长推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其它高级职员 ７．协助合营申请并获得根据?药品理法?和其它有关法律所必须的批准 ８．协助合营合营从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续 ９．协助合营申请确认附于本合同后的“合营和合营各方的税务待遇的申请书〞中提出的税务待遇 １０．协助合营与中国境内的银行或其它金融机构进展贷款会谈 １１．协助合营和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营业务所要求的签证和工作答应 １２．严格遵守本合同及附件的所有规定 １３．合营委托甲方的其它事项 第６．０２条 乙方的责任如下： １．根据本合同第五章的规定对合营的注册资本进展出资 ２．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院亲合作 ３．为合营推荐在海外购置所需机器设备。
４．根据本合同附件三“技术转让协议〞的条款和条件进展技术转让和提供技术效劳 ５．协助合营申请并获得根据?药品理法?和其它有关法律所有必须的批准 ６．直接或通过其子向合营合营根据本合同第１１．０３条为Ｂ类、Ｃ类和部Ｄ类的消费所需要的所有原料药 ７．协助合营合格雇员和及时任命合营董事及副董事长推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员 ８．协助合营在中国境外的金融机构进展贷款会谈 ９．协助合营和甲方的中国雇员、职工获得他们在中国境外从事有关合营事务的行所要求的去往国境外的或地区的签证和工作答应 １０．根据第９．０２条规定的合营和乙方签订的包销合同通过合营的出口以及通过第１９．０１条〔ｂ〕、〔ｉｉｉ〕、〔ｉｖ〕、〔ｖ〕、〔ｖｉ〕条规定的其它协助合营获得足够的外汇 １１．严格遵守本合同及其附件的所有规定 １２．合营委托乙方的其它事项 第七章 技术合作 第７．０１条 在合营内根据合营消费经营的需要乙方应向合营转让其的先进技术以及乙方今后对这些的改良该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议〞中 〔１〕乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营转让Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部Ｄ类的消费配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识包括今后的改良和进一步的开展以使合营可能根据“ＧＭＰ〞和乙方质量规格和不断修改的“药品消费指南〞进展消费、包装和销售该。
〔２〕乙方准予合营使用属于乙方的商标的使用答应其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议〞中 〔３〕作为乙方转让技术和继续开展该技术如上述〔１〕项和〔２〕项的报酬合营应在单项开场商业性销售后的 年间按该单项的净销售额的 ％向乙方支付该单项技术提成费 年的提成过后不再支付提成费合营有权无偿继续使用所转让的技术和消费销售所转让的 〔４〕对用于乙方转让给合营的的属于乙方拥有的但未在中国专利登记的具有专利权的技术乙方应向合营提交有关专利证书经乙方与合营同意根据不同情况合营按运用该有专利权的技术的单项的净销售额 ％～ ％给乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应在专利有效内支付但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项开场商业性销售后的 年间 年间过后不再支付任何提成费合营有权无偿继续使用该项具有专利权的技术 〔５〕对用于乙方转让给合营的的属于乙方拥有的并在中国专利登记批准的具有专利的技术合营将根据〔４〕的原那么与乙方另行签订专利答应合同 〔６〕乙方与合营签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同限与合营合同限一样原那么上认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进展修改。
〔７〕合营在使用乙方转让的技术时对于第三者提出的权益要求不负任何责任 第７．０２条 合营开发的作如下规定： １．合营将来按批准开发的Ｄ类应具有疗效、稳定性、有效内的平安性合营应严格地根据“ＧＭＰ〞和乙方的操作程序和不断修改的“药品消费指南〞以及所有适用的法律和规那么〔如?药品理法?〕和被普遍承受的平安来制造和包装 ２．在合营对该Ｄ类或该Ｄ类的新的药品剂型或新的剂量进展首次制造或包装前合营应交给甲方和乙方完好的包括全部技术资料和全部医学／科学资料让甲方和乙方作出和批准即确认所有是否完好 ３．在合营限内如合营觉察它未能保持或不能保证严格地按照合营为了“ＧＭＰ〞平安安康或其它目的所提出的该Ｄ类的规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何时合营应尽努力减少或在可能的情况下防止损失并立即把以上情况甲方和乙方 ４．根据乙方规定由合营制造和／或包装的合营应保存参考样品所用原料、包装材料及的完好的资料也根据乙方规定由合营进展随后的稳定性的检验 ５．合营自己开发的属合营所有并使用合营自己的商标 ６．除上述１、２、３、４、５规定外假如合营要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。
对此合营应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议 第７．０３条 经同意并根据中国有关法律规定合营可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术合营也可向第三者转让合营自己开发的技术 第八章 场地使用 第８．０１条 甲方保证合营第２３．０１条所规定的合营间中享有场地的使用权 第８．０２条 合营承当场地的开发费即获得场地的占地所发生的费用〔劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等〕以及接通公用设施的费用甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右 第８．０３条 合营应委托一个适宜的机构负责安排和创办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜委托该机构在六个月内完成这些事宜 第九章 销售 第９．０１条 合营应负责在国内销售其并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人由甲方代销的条款和条件应在合营与甲方签订的销售代理合同中给予规定或应包括以下原那么： １．甲方应是合营在国内销售给甲方已有客户的销售代理人 ２．的宣传和广告工作应由合营进展 ３．的销售价格应由合营并且可以使在国内具有竞争力 ４．甲方应享有销售佣金该佣金占净销售额的比例由合营和甲方协议。
第９．０２条 方案由合营出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部Ｄ类以及合营开发并由由乙方在国外销售的Ｄ类由乙方在中国境外包销由乙方包销的条款和条件应在合营与乙方签订的包销合同中给予规定并应包括以下原那么： １．乙方应为的出口包销商 ２．乙方应以出厂价ＦＯＢ北京的条件从合营购置出口该价格应能使乙方按照国际有竞争力的价格转售出口乙方应定地向合营提供有关在中国境外销售的资料 ３．合营应负责该出口获得出口答应证乙方应负责出口销售的和地区获得销售答应 第９．０３条 由合营开发的Ｄ类亦可由合营直接出口 第９．０４条 合营应进展调查以使当地条件和理解为国内效劳的最正确途径和据此合营应在晚些时候运用该调查资料建立其自己的销售组织 第十章 设备、辅料、包装材料的购置 第１０．０１条 已经做出有关合营消费的最终决策之后应根据乙方推荐购置机器设备乙方应提供机器设备的型、规格和供给者为了确保工厂设施的经营根据“ＧＭＰ〞和乙方的规格合营应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供给者购置机器设备乙方应协助合营从海外定购机器设备 第１０．０２条 购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等假如能符合规格、保证要求、与其它部件配套可靠的并在其它方面如效劳、维修、维护及改良的效劳和质量符合要求可以对在中国购置给予优先考虑。
第１０．０３条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下合营可以从中国或外国的来源购置辅料和包装材料 第十一章 原料药的供给 第１１．０１条 为Ａ类的消费和合营开发的Ｄ类所要求的原料药和物质应在中国购置 第１１．０２条 为获得技术转让合同的技术目的以及维持的消费合营应从乙方购置所有其需要的原料药以消费Ｂ类、Ｃ类和部Ｄ类 第１１．０３条 乙方应向合营按乙方同合营签订的供给合同规定的条款和条件供给第１１．０２条提到的原料药该供给合同应包括以下原那么： １．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子的并不时修改的报酬的平均价格其价格条件应是ＣＩＦ ２．向合营供给的原料药应符合乙方的规格 ３．所有原料药需求的、订货和支付应根据供给合同的规定 ４．合营同意它应仅从乙方或其子购置所有它所需要的原料药 ５．合营应用双方同意的兑换的货币为该原料药支付 ６．合营应负责为该原料药获得必要的进口答应和批准并应负责为该进口支付任何关税或税款 第十二章 工厂设施的设计准备和建筑 第１２．０１条 １．为确保合营将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品〔消费〕工厂设施以便遵循“ＧＭＰ〞和 方规格并符合中国有关设计的要求×方应为该工厂设施准备设计。
合营与 方应根据本合同附件“设计协议〞的形式及条款和条件签订设计合同 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作合营将与 设计院签订一个设计合同明确规定设计分工、协作、责任和报酬 方积极地参加该设计合同的会谈 ２． 方应通过准备工厂的初步设计和施行设计〔扩大初步设计〕指导并监视 设计院的设计是否符合 方的设计规格 方对该项设计工作负有全面的责任需要 方确认的设计和图纸应由合营负责安排译成×文 ３．上述第２款中所述的 方的设计工作和效劳连同×方由于设计工作需要派专家／技师来往 的飞费〔飞最多应不超过 人次〕应根据第５．０４条作为×方对合营的注册资本出资其作价为 美元合营应支付该专家／技师的食宿费〔每次不超过两周最多 人次〕合营应负责支付 设计院的设计费 第１２．０２条 本合同批准日后的一个月内合营应建立一个建立和筹备〔“筹备〞〕应委任筹备的工作人员。
筹备应在合营总经理和副总经理的指导下工作 第１２．０３条 筹备的一般责任为： １．在本合同批准日后三个月内准备总设计费的为了便于主部门对设计的审批协助×方工作 ２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同〔“建筑合同〞〕进展会谈 ３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料并在 码头所有进口手续和海关申报 ４．组织所有设备及设施的安装并在 方指导监视下进展投试 ５．工程建立的总进度 ６．编制开支方案并进展工程的财务理 ７．编制有关理程序 ８．保存和整理所有建筑阶段间的、图纸、和资料 ９．定准备由审查的建筑 第１２．０４条 该工厂设计批准后合营应与筹备选中的总承包商签订建筑合同该建筑合同应根据批准的设计和满意的条款和条件来进展 第１２．０５条 筹备应监视工程的施行以确保其符合设计和建筑合同的规定 第１２．０６条 筹备的费用和其工作人员的报酬应包括在合营建筑中 第１２．０７条 工厂建筑完工后筹备应安排进展工程的验收 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后应解散筹备 第１２．０８条 除上述工作外合营在其建立间的其它消费准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 第１３．０１条 １．是合营权利机构的权利和职责在?章程?中予以规定 ２．合营的重大事项应由全体一致该重大事项在?章程?中第二十九条予以规定 ３．除上述条款外的其它事项应由多数票通过但是至少各方委派的一名董事投了赞成票该事项在?章程?第三十条予以规定 第１３．０２条 应由 名董事组成各方应各委派 名董事甲方应在其董事中委派一名董事长乙方应在其董事中委派一名副董事长 董事、董事长和副董事长的任职限应为四年经委派方可以连任 第１３．０３条 合营的营业执照颁发之日为其成立之日 第１３．０４条 的董事长是合营的法定代表人假如董事长因故不能履行其职责副董事长应被暂行受权来履行董事长的职责 １３．０５条 会议应每年举行 次并由董事长召集和主持会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在?章程?第四章中规定 第十四章 理机构 第１４．０１条 合营应设一名总经理和一名副总经理总经理和副总经理应由任命总经理应由×方推荐副总经理应由 方推荐他们的任为四年同样可根据的连任 第１４．０２条 总经理应对负直接责任。
他应执行的各种并应组织和指导合营的日常工作和理副总经理应协助总经理进展工作当总经理缺席时副总经理应代表总经理履行其职责主要事项的需要总经理和副总经理共同签署在?章程?第三十三条中予以规定 第１４．０３条 １．合营应建立在总经理和副总经理指导下的由消费经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、经理、财务理经理〔即：总会计师〕以及销售和物料供给部〔材料理〕经理组成的理机构上述人员均应由任命各高级职员的任为四年亦可根据的连任 ２．甲方应推荐质量控制部经理、经理和总会计师乙方应推荐消费经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部〔材料理〕经理在晚些时候可对甲乙双方推荐的职位作调整 第１４．０４条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况可由的随时解聘触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承当责任 第１４．０５条 合营高级职员的工资和报酬应由根据下述原那么： 〔ａ〕合营高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资相似并应以双方同意的可兑换的货币支付假如法律允许在中国境内一般日常开销所需那一部工资和报酬经应以人民币支付 〔ｂ〕合营高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资相似。
该工资和报酬应以人民币支付 第１４．０６条 如合营应自费或支付住房补贴为合营的外国高级职员提供住房该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的该与中国其它医药合营为外国理人员提供的住房或住房补贴相似 第１４．０７条 所有其它事项如合营的中外高级职员的津贴、福利、行费用等等应由 第十五章 劳动理 第１５．０１条 １．合营的职员、工人的雇用、、辞退和辞职以及他们的工资、福利待遇、劳动、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按?中外合资企业劳动理规定?及其施行和本章程的有关规定 ２．合营职员、工人的工资和报酬应根据中国的有关规定制定其个人实行得工资程度是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 ％该工资应全部付给每一个职员工人 ３．在合营职员工人不断合适合营的要求条件下合营将保持尽力将其职员、工人的长雇用政策承受特殊培训职员、工人的雇用不得少于 年 ４．假如职员、工人过剩或经过培训后仍不能合适合营的要求合营可辞退他们但将依法给予补偿 ５．上述１、２、３和４款中所述事宜按的将在合营与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出详细规定。
劳动合同应向门备案 第１５．０２条 合营的奖励、福利只能用于支付合营职员和工人的奖金、福利不得它用 第十六章 工会 第１６．０１条 合营的职员、工人有权按?合资法?和?工会法?的规定组织工会开展工会活动合营对工会的工作将给予支持给予其房屋、设备的使用权以便工会的办公开会及开展其它活动 第１６．０２条 合营的工会在本合营内享有?章程?第九章所规定的权利和义务 第１６．０３条 合营将拨出合营职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费 第十七章 税收 第１７．０１条 合营将按?中外合资企业所得税法?及中国其它有关法律、规定缴纳税款 第１７．０２条 合营的高级职员、职员、工人将按?个人所得税法?及有关法律缴纳个人所得税 第１７．０３条 本合同签字之后甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营合营方税务待遇的申请书〞提交给中国税务部门以争取早日获得有关税务 第十八章 财务会计制度 第１８．０１条 合营的财务会计制度将按照中国?中外合资企业财务会计制度?参照有关国际会计的惯例制定 第１８．０２条 合营将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第１８．０３条 １．合营的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完好和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营财务现状 ２．合营的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作主要财务、会计、报表〔包括月季和年度报表〕将译成英文并其内容上与中文、报表相符 第１８．０４条 合营的会计年度将采用日历年制自公历一月起至十二月三十止为一个会计年度但合营的第一个会计年度从合营成立之日即领取营业执照之日起最后一个会计年度截止于合营解散或合营满 第１８．０５条 合营将采用人民币为记帐本位币同时并用实际收付的货币记帐外汇按中国外汇理当日公布的外汇比价值折算民币 第１８．０６条 合营将在中国银行 分行分别开立人民币和外汇帐户并可在中国外汇理批准的其它银行开立外汇帐户 第１８．０７条 １．合营的总会计师负责合营的财务会计工作 ２．总会计师将按向提供合营的财务〔按月、季和年度〕 第１８．０８条 １．合营将聘请一名的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营的报表及财务 第十九章 外汇 １．该审计师的将提交给和总经理 ２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营的报表和财务费用自理合营将为此种审查提供便利。
第１９．０１条 合营将在法律允许范围内采用各种适当的努力保持外汇收支平衡 ａ〕通过出口合营的获得外汇乙方将根据本合同第９．０２条规定由乙方与合营签定包销合同乙方负责出口合营的在开场商业性消费起×年内该出口作为外汇的主要来源该×年后合营的的出口将继续增加以创所需的外汇 ｂ〕在合营间内如上述ａ〕的尚缺乏时那么合营或乙方将使用以下创外汇 〔ｉ〕根据?中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定?〔以下简称“外汇平衡规定〞〕的第六条经有关部门批准后合营可利用乙方的销售渠道推销国内出口国内〞包括甲方所消费并同意出口的任何和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方消费的任何 〔ｉｉ〕根据外汇平衡规定的第八条经有关部门批准后合营可以向有外汇支付才能的企业销售并以外币计价结算 〔ｉｉｉ〕根据外汇平衡规定的第九条乙方〔包括乙方的所有其它部门〕已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时经有关部门批准后乙方可调剂解决合营与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题 〔ｉｖ〕在特殊情况下乙方同意合营可以用人民币支付乙方的利润根据外汇平衡规定的第十条经有关部门批准后乙方可用人民币再于国内可以新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
〔ｖ〕根据外汇平衡规定第五条经有关部门批准后合营可向中国国内用户销售其替代进口收取外汇 〔ｖｉ〕在其它现行或将来的规定允许范围内合营或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡 第１９．０２条 合营的一切外汇事宜按?外汇理暂行?和其它有关规定及本合同的规定 第１９．０３条 合营的一切外汇收入将存入在中国银行或经中国外汇理批准的其它银行的外汇存款帐户合营的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出 第１９．０４条 根据合营债务和需要应合营外汇支付顺序 第二十条 利润分配 第２０．０１条 合营将从其税后利润中提取储藏企业开展职工奖励福利〔三项〕提取比例由但提取职工奖励福利的比例为税后利润的×％ 第２０．０２条 １．每个会计年度的前三个月总经理负责准备上一年度的收支平衡表损益书及利润分配方案并提交审查批准 ２．将是否将提取三项后的税后利润分配给各方任何利润的分配将按合营各方出资额在合营注册资本中所占比例进展分配 第２０．０３条 原那么上合营将用外汇支付乙方分得的利润在特殊情况下合营的外汇缺乏以支付乙方的利润合营应选择以下之一： ａ〕乙方同意后以人民币支付乙方的利润或： ｂ〕直至合营获得足够的外汇合营将： ｉ〕提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户一旦获得充裕的的外汇后合营将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其存款利息。
或： ｉｉ〕提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营的流动奖金一旦获得充裕的外汇合营将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息利率将按合营使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定 第二十一条 第２１．０１条 合营的一切事宜应向中国人民或中国有关部门批准的其它投保将的种类、范围价值以及限 第二十二章 第２２．０１条 １．合营对甲方或乙方提供给合营的一切资料专有技术和技术要严格并只能在合营的业务范围内使用 ２．合营的全部高级职员、职工将与合营签订协议保证对在他们就业间所接触的资料、专有技术和技术予以这种协议可包括在劳动合同内 ３．甲方应对合营或乙方对其所披露的资料专有技术和技术保守未经乙方事先书面受权不得向其它任何第三方披露 ４．乙方应对合营或甲方对其披露的资料专有技术和技术未经甲方事先书面受权不得向其它任何第三者披露 第２２．０２条 合营其任何雇员甲方和乙方在以下情况下不承当义务： １．资料的非合营其任何雇员甲方或乙方的过失而已经为公众所知 ２．资料为有权的第三者提供 ３．假如合营其雇员甲方或乙方将露之前已为第三者完全掌握的。
第二十三章 限、解散、清算 第２３．０１条 合营的合营限为 年从合营营业执照签发之日开场 第２３．０２条 在合营满前两年经一方提议会议一致通过并报审批机构批准可以延长合营限延长限批准之后要向工商行政理变更登记 第２３．０３条 合营在以下情况之一时将解散其中〔ｂ〕～〔１〕项可能发生在合营满之前 ａ〕合营满不再延长 ｂ〕合营双方一致认为提早解散合营于双方有利 ｃ〕第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务批准 ｄ〕在申请建立施工答应证时第８．０３条所述事宜尚未完成致使合营无法在场地上开场进展建筑时 ｅ〕工厂建立的总额〔包括场地开发费设备费等〕超过双方估计的数额的 ％或 ％以上 ｆ〕合营发生严重亏损无力继续经营 ｇ〕因外汇支出持续超过收入虽经双方努力仍不能改变以致无法继续经营 ｈ〕因发生不可抗力无法继续经营 ｉ〕任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与或对合营的理 ｊ〕合营的任何一方或合营的全部或大部资产被没收或征用 ｋ〕合营各方通过其在的代表未能就有关合营的全面政策经营中的重大问题达成协议这种情况对于合营继续有盈利地经营造成本质性和不利的影响。
１〕合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务致使合营无法继续经营 本条ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１项中有一项发生后任何一方建议提早解散合营应在三十天内召开会议讨此建议为防止终止合同及提早解散合营双方应尽努力排除障碍如会后三十天内仍无法解决应由作出解散提出解散申请书经中国审批机构批准后合营可以解散 在本条１情况下违约方应对合营由此造成的损失负赔偿责任 第２３．０４条 经审批机构批准后宣告合营解散提出清算的程序原那么清算会人选清算将按中国有关法律和规定以及?章程?第十章进展 第二十四章 违约和不可抗力 第２４．０１条 除本章２４．０２条规定外假设本合同一方在本质性方面不完好履行或终止履行本合同及附件在收到另一方后六十天内仍不纠正其违约行为时该方便构成违约违约方应承当责任负责赔偿履约方或合营由此遭受的损失 第２４．０２条 １．任何一方因不可抗力如、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、、台风或其它不可预见的其发生和后果是不可预见不可防止致使该方无力履行本合同和／或附件受害方应立即用电报或电传另一方并提供的详细情况声明本合同和／或附件不能履行的原因受害方应尽全力减少由于不可抗力对另一方或合营所造成的损失。
２．如受害方证明不可抗力是其不履行合同的主要原因并满足了本条第一款的要求该方不履行合同将不视为违约 ３．如不可抗力的影响持续 天以上合营双方将召开会议商讨由不可抗力的影响是否应修改本合同和／或附件 第二十五章 适用法律和争议的解决 第２５．０１条 本合同及其附件的效力解释执行修改终止及争议的解决应适用中国法律已公布的中国法律未涉及事宜采用国际惯例 第２５．０２条 １．在履行本合同及附件过程生的一切争议双方首先应友好协商解决如争议双方不能协商解决那么经双方书面同意可将争议提交中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁会按其仲裁程序进展仲裁假如双方不能就在中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁会进展仲裁达成一致那么争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规那么仲裁仲裁语言采用×语仲裁裁决是终的并对双方均有约束力 ２．在争议解决间除争议事项外各方应继续履行本合同和附件 第二十六章 合同文本与文字 第２６．０１条 本合同一式六份包括中文本三份英文本三份中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力各方均已核实中、英文两种文本并成认两种文本的内容在本质上一样。
甲乙双方将各自保存中、英文本各一份 第二十七章 合同生效及其它事项 第２７．０１条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部 第２７．０２条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效 第２７．０３条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进展修改经审批机构批准后生效 第２７．０４条 １．在本合同生效后假设 公布较本合同条款更为有利并适用于合营甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、和规定合营甲方或乙方将及时根据这些新规定申请获得其所提供的利益 ２．在本合同生效后假设 颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、或规定以及现有的或新的法律、或规定的修改补充或废除严重影响合营甲方或乙方在本合同下的经济利益双方为了保持合营甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整并报审批机构批准后生效 第２７．０５条 １．一切都必须以书面文字形式送至对方 方给 方的用中文书写附英文译本； 方给 方的用英文书写附中文译本 ２．采用电传、电报或航空邮寄方式传送。
电传、电报发送之日视为生效航空邮寄以邮戳日或其类似为准生效 ３．应送至各方的以下： 甲方： ： ： ： 乙方： ： ： ： 附件： 技术转让协议 本技术转让协议于 年 月 日由 〔简称“乙方〞〕和 、 〔简称“甲方〞〕在〔简称“中国〞〕××签订甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营－－ 〔简称“〞〕正式成立后促进正式受权代表与乙方签订技术转让合同 总那么 本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给商标专用权答应给乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术以及将使的技术才能和质量到达世界先进程度在国际国内上在技术质量和经济方面具有竞争力。
为此目的双方经过友好协商在平等互利的原那么上达成如下协议： 第一条 定义 “ 〞意指世界卫生组织制定和随时修改的“ 〞指标以及由乙方制定和随时修改的质量的规定 “制造〞意指从活性物质开场并把它们做成适当剂型的制造过程如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂 “包装〞意指成品用的包装材料并贴标签 “〞意指在合营合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ类中所提到的和随时补充的乙方的药物指着该Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ类时各自以下称为“Ａ类〞、“Ｂ类〞、“Ｃ类〞和“部Ｄ类〞〔即来自乙方的Ｄ类〕技术资料〞意指由乙方所有或支配的制造或包装所要求的数据、资料和知识〔包括但不限于制造说明、分析、质量控制和有关平安、卫生、生态学方面的资料〕 “医学／科学资料〞意指由乙方所有或支配的有关的数据、资料和知识包括特别是包含在对根本登记材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料净销售额〞意指帐单的价格减去任何折扣、回扣和工商统一税所有这些应根据适用于年度总帐目的会计原那么进展计算 第二条 协议的范围和内容 １．为到达本协议上述的总那么中所提出的目的乙方同意提供给必要的的技术资料、医学／科学资料和技术协助如在本协议随时修改的附件中更详细列出的内容。
乙方同意提供以下技术和专有技术的转让 〔１〕乙方将用、图纸和简明的方式提供给技术资料所有这些资料都用英文写成； 〔２〕乙方将用它的根本登记材料的方式提供给医学／科学资料这些资料都用英文写成； 〔３〕乙方将授与如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用答应； 〔４〕乙方将协助获得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备以使进展的临床试验和报批； 〔５〕如第五条规定的乙方将定检验制造和包装的样品以它们是否符合“ 〞和乙方的规格； 〔６〕如第六条所规定的乙方将为和乙方所挑选的合格的人员提供培训乙方将派他自己的技术人员到以便在的工厂内提供现场培训 ２．本协议不包括自己开发的Ｄ类应按照合营合同第７．０２条来处理这些 第三条 商标使用答应 １．乙方必须遵照?商标法?及其施行细那么到中国有关部门进展商标注册 ２．在本协议规定的条件下〔特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和要求的条件下〕乙方特此授与为销售在本协议内由制造和／或包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部Ｄ类而使用在本协议“附表〞中列举的商标〔以下称“商标〞〕的使用答应。
根据这些条件〔ａ〕应使用该商标来销售它制造和包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部Ｄ类；〔ｂ〕每当使用该商标时〔例如在容器上、包装上、说明上和广告上〕应附上Ｒ标志〔中英译文〕和参考符“××的注册商标〞〔中英译文〕和〔Ｃ〕包装材料〔包括包装插页〕上的每第一的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装〔中英译文〕的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由和乙方一致同意 ３．乙方在中国注册的商标受中国法律保护对该商标乙方享有所有权在所授与的使用答应限届满或提早终止后不得使用该商标或给出使用答应没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权 第四条 登记、临床试验／验证以及试制 在本协议间为了登记根据?新药审批?所需的程序乙方应协助进展临床试验／验证乙方应协助进展试制为了遵照?药品理法?和其它有关规定并得到所有销售所必需的特许和答应临床试验／验证只能通过与乙方共同商定的试验／验证程序进展将负担有关此事宜所发生的一切费用 第五条 制造、包装、质量控制和平安 为保证可以到达根据“ 〞和乙方的规格制造和销售它的的目的如在本条所规定的乙方应提供给它的质量控制程序应在这些程序的履行方面与乙方合作。
为此乙方和承当以下责任： １．应严格地根据“ 〞和乙方的规格以及所有适用的法律和规那么如?药品理法?和被普遍承受的平安来制造和包装应施行乙方提供的特定的平安措施 ２．应始终按照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和平安程序进展工作 ３．在对、新的药品剂型或新的剂量进展首次制造或包装时应交付给乙方试制的假设干代表性样品在乙方还没有对该批签署书面并交给以前不得开场进展批量消费但乙方应在交付给乙方有关样品后６０天内把它的〔或用书面任何延误的原因〕 ４．按乙方的要求应在任何制造后和包装前立即提供给乙方足够数量的由制造的某一批的样品乙方应对该样品进展分析以制造的该是否严格地符合“ 〞和乙方的规格 ５．乙方应定检验的消费、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料并是否符合“ 〞和乙方的规格乙方作出的任何不合格的应由此：〔ａ〕应立即暂停这些的销售和〔ｂ〕应尽努力来补救任何已经由卖出和推销了的同意在未收到乙方事先的书面批准〔此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的〕前不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关〔此是乙方根据本款已经作出质量不合格并已的〕。
６．在本协议间内如觉察它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“ 〞、平安、安康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何时应尽努力减少或在可能的情况下防止损失并立即把以上情况乙方 ７．根据乙方规定由制造和／或包装的应保存参考样品以及的完好的资料 第六条 培训 乙方应尽努力来保证的工作人员可以掌握和使用乙方转让的技术和专有技术以便可以到达本协议的目的为此乙方应提供以下培训效劳： １．在本协议间内按的要求乙方应为和乙方所同意挑选的有经历的合格的技术人员提供培训培训地在乙方在 的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个结合机构的工厂技术专家应是在药品制造方面有资格的应尽努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被雇用应支付培训间的和与培训有关的的技术专家的行、食宿、医药费和其它费用乙方应支付它本身的费用包括乙方的技术人员的工资 ２．在本协议内按的要求乙方应派遣有经历的合格的技术人员到的工厂对工作人员进展现场培训应付乙方的技术专家的商人等级来回飞以及其在中国境内的食宿和交通费用其应对乙方来说是合理的满意的。
乙方应付其技术专家在他们逗留中国间的工资和医药费 ３．培训的范围、内容、要求、和详细的培训方案等由乙方和协商制订和同意经批准执行 ４．和乙方将互为对方的派遣人员签证居留和其它准许的手续 第七条 改良和交换资料及新技术 １．乙方应将所有的改良和的新技术这些改良是乙方已经开展和／或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更详细列出的内容以及它经常地提供给它的。
