1.西安民生集团审慎调查报告

经营策略调查顾客满意程度调查岗位说明书年度考核表激励政策企业文化月度考核量表薪酬制度职位说明书绩效考核管理办法西安民生集团股份有限公司审慎调查报告信永中和会计师事务所2003年7月31日经理年度考核量表职位说明书风险管理技术和理念市场调研报告市场总体情况分析咨询工作流程图集团项目建议书中长期发展规划风险管理体系公司企业文化诊断报告西安民生集团股份有限公司审慎调查报告序言受海航集团有限公司（以下简称海航集团）的委托，我们对西安民生集团股份有限公司（以下简称民生集团）进行了审慎调查按照约定，我们此次调查的范围包括四个主体：民生大楼、民生大酒店、民生房地产有限公司、海富公司我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门的相关人员，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同民生集团的高层领导进行了交流现场工作情况信永中和项目组于2003年6月9日进入民生集团现场开始调查工作在调查过程中，民生大楼、民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较顺利，但海富公司的调查工作受到了一定的限制由于海富公司长时间停止运营，已没有固定人员对海富公司情况最为了解的原海富财务部经理王皋已不在民生工作。

自进入现场开始，项目组就多次要求民生集团提供海富的资料并访谈相关人员但民生集团以海富的资料尚未与王皋交接、而王皋又以没有时间为由一直推脱，至使海富公司的现场迟迟不能开展，为此现场进度有所拖延由于海富公司自2002年中起就没有作账，因此一直无法提供公司截至2003年5月31日的财务报表直至项目现场即将结束时，在项目组的一再要求下，原财务经理王皋才补做了以前的财务报表民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表，但自始至终对项目组调查海富公司持谨慎的态度索要海富公司资料、访谈相关人员均需要副董事长石永利同意除海富公司现场受限以外，民生大楼也有部分资料无法取得，其中主要是以前分、子公司的相关资料民生集团对此的解释是时间过长、人员变动大，很多资料已无法找到鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱，我们在本报告中已提请海航集团对此现象予以关注对本报告的说明我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给海航集团管理层内部使用，为海航集团与民生集团合作提供参考除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对民生集团所拥有的资源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析。

本报告的结构本报告分为三个主要组成部分：1） 概要 ―― 第一章概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分2） 报告正文 ―― 第二章至第十章报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核，并对民生集团的发展概况、管理制度建设情况、人员情况进行了详细的介绍和分析在此之后我们对民生集团的运营状况、市场竞争和发展前景、财务状况等方面进行了分析，其中的重点是集团最核心的主体――民生大楼3） 附件附件又分为5个组成部分：v 附件一至附件三：分别对民生大酒店、民生房地产公司和海富公司的情况进行了介绍和分析，每个主体对应一个附件v 附件四：截至2003年5月31日民生集团财务状况v 附件五：调整后资产负债表及调整分录信息来源我们的信息资料来源于民生集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解释，为我们提供信息的人员主要有：民生大楼姓名职务詹军道董事长石永利副董事长高建平总经理常玉贵副总经理张玉环副总经理权稳延总会计师马明庆董事会秘书刘昆总经理助理、卖场部部长王中仁货品部部长周晓明现场管理部部长刘畅计财部部长李长明物业基建部部长马长钊人力资源部部长王养顺审计部部长潘桂芝生活服务部经理、民生劳动服务公司总经理、监事孙广文计财部报表主管康晓清计财部核算主管民生大酒店姓名职务王建成总经理陈婷婷财务部经理注：由于民生大酒店已经出售，因此我们重点调查了酒店的财务状况，对其经营状况则仅通过对其总经理进行访谈了解，未作为调查重点。

民生房地产公司姓名职务陈解放总经理郝国栋副总经理王学锋副总经理鲁和平副总经理吴燕敏财务部经理罗龙办公室主任海富公司姓名职务石永利海富公司董事长、民生集团副董事长王皋海富公司原财务部经理注：海富公司已停止经营，无专职人员对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长目 录序言 11． 概要 131．1 收购目标复核 131．1．1 对收购目标的理解 131．1．2 融资与资金统一调度可行性 131．1．3 进入零售业，分散海航经营风险可行性 141．1．4 提高海航集团的资产规模和资产质量 151．1．5 实现收购目标应具备的条件 151．2 进入与整合建议 161．3 财务状况 191．3．1 重要提示 191．3．2 总体财务状况 191．3．3 财务状况特点 201．3．4 民生大酒店出售对财务状况的影响 231．4 管理机制与制度建设 241．4．1 管理机制 241．4．2 财务制度建设 251．5 行业情况与盈利能力展望 291．5．1 百货零售业的特点 291．5．2 市场竞争状况 301．5．3 盈利能力 311．6 其他重大风险与不确定性 321．6．1 对外投资的遗留问题 321．6．2 冗员问题 331．6．3 税收环境与纳税风险 331．6．4 发展定位与风险 332． 收购目标复核 352．1 对海航收购西安民生目标的理解 352．1．1 资金及资本市场再融资 352．1．2 进入零售业、分散经营风险 362．1．3 政府资源 362．1．4 提高海航集团资产规模与资产质量 372．1．5 目标复核的关键点 372．2 资金与融资情况分析 382．2．1 民生集团近三年现金流状况 382．2．2 近两年的资金状况预测 402．2．3 增加银行借款的可行性和规模 432．2．4 现金、融资与海航收购匹配的其他问题 452．3 配股的可能性分析 452．3．1 对净资产收益率及注入资产的要求 452．3．2 可剥离的资产及对注入资产的要求 482．3．3 其他情况 492．4 分散经营风险的目标分析 502．4．1 目标实现的可能性 502．4．2 立足于长远发展 502．5 提高资产质量和资产规模的目标实现 512．6 海航给民生带来的价值 512．7 实现收购目标所应具备的条件 532．7．1 尽快了解民生、熟悉百货零售业 532．7．2 尽快实现对民生的实质控制 532．7．3 充分借助民生管理层 542．7．4 融合企业文化、改变人员观念 542．7．5 小结 552．8 对海航进入、整合的建议 562．8．1 第一阶段：了解 572．8．2 第二阶段：控制 592．8．3 第三阶段：发展 612．8．4 小结 623． 发展概况 633．1 历史沿革 633．2 股权结构 643．2．1 股东情况 643．2．2 分公司－民生大酒店概况 663．2．3 子公司概况 673．2．4 以前的分子公司情况 693．2．5 加盟店 713．3 组织结构 723．3．1 一线部门 733．3．2 职能部门 744． 管理制度体系与制度建设 754．1 治理结构与决策机制 754．1．1 民生集团的治理结构 754．1．2 民生集团的决策机制 764．1．3 管理体制现状对海航进入的影响 774．2 民生集团管理制度现状 774．2．1 民生集团目前管理制度体系的构成 774．2．2 财务管理体系描述 804．2．3 财务管理方面存在的问题 824．2．4 财务关键控制点 874．3 未来的财务管理制度体系框架 914．3．1 财务角色定位的调整和组织结构设置 914．3．2 管理制度体系构成 944．3．3 关键的财务管理制度大纲 954．4 与海航财务管理体系对接 984．4．1 海航对民生集团的管理模式 984．4．2 财务管理体系对接的要点 995． 人员情况 1025．1 管理层 1025．1．1 高管层 1025．1．2 中层管理人员 1055．2 人员状况 1055．2．1 人员总体状况 1055．2．2 民生大楼人员分布与冗员情况 1075．2．3 人员流动状况 1095．3 人工成本 1105．3．1 工资 1105．3．2 年终奖 1115．3．3 福利 1125．3．4 高管层工资 1136． 运营 1156．1 民生集团的业务构成 1156．1．1 业务总述 1156．1．2 民生大楼业务情况 1166．2 主要业务部门情况 1196．2．1 卖场部 1196．2．2 货品部 1206．2．3 现场管理部 1226．2．4 业务部门存在的问题 1236．3 其他主要职能部门情况 1236．3．1 物业基建部 1246．3．2 事业发展部 1246．3．3 人力资源部 1256．3．4 审计部 1256．3．5 关于职能部门考核的问题 1266．4 收入 1276．4．1 民生集团收入构成 1276．4．2 民生大楼收入构成 1286．4．3 民生大楼收入趋势分析 1306．5 毛利 1326．5．1 民生集团毛利分析 1326．5．2 民生大楼毛利结构分析 1326．5．3 毛利趋势分析 1346．5．4 单位平效分析 1356．5．5 毛利情况小结 1366．6 费用情况 1376．6．1 民生集团费用情况 1376．6．2 民生大楼营业费用 1386．6．3 民生大楼管理费用 1396．6．4 民生大楼期间费用分析 1406．7 盈利能力 1416．7．1 毛利率 1436．7．2 息税前利润（EBIT） 1436．7．3 净资产收益率 1446．8 现金流分析 1447． 市场状况与未来发展 1467．1 市场状况 1467．1．1 市场份额分析 1467．1．2 市场竞争状况 1507．2 民生集团的未来发展 1567．2．1 业态分析 1567．2．2 发展方向 1597．2．3 主业的发展模式 1628． 财务 1648．1 调查基准日 1648．2 财务评价主体 1648．2．1 民生集团 1658．2．2 民生大楼 1658．2．3 民生大酒店 1658．2．4 海富公司 1658．2．5 民生房地产公司 1668．3 会计政策 1668．3．1 坏账核算方法 1668．3．2 长期股权投资核算方法 1668．3．3 固定资产计价和折旧方法 1678．3．4 在建工程核算方法 1678．3．5 所得税的会计处理方法 1688．4 总体财务状况 1688．4．1 民生集团调整后财务状况 1688．4．2 民生集团财务指标 1708．4．3 财务比例分析及财务状况特点 1708．5 资产质量 1758．5．1 资产结构分析 1758．5．2 货币资金 1768．5．3 其他应收款 1778．5．4 存货 1788．5．5 长期投资 1788．5．6 固定资产及在建工程 1818．5．7 递延税款 1838．6 偿债能力 1838．6．1 调整后的负债结构 1838．6．2 银行借款 1848．6．3 应付账款 1848．6．4 预收账款 1858．6．5 其他应付款 1858．6．6 应付工资及福利费 1868．6．7 长期应付款 1878．7 总体权益状况 1888．8 模拟民生大酒店出售后的财务状况 1888．8．1 民生大酒店出售后模拟财务状况 1888．8．2 模拟财务指标 1898．8．3 模拟财务指标分析及财务状况特点 1908．9 税务事项 1908．9．1 主要税种 1918．9．2 纳税情况 1919． 土地 1939．1 土地占用情况 1939．2 土地利用情况 1949．3 土地价值及土地出让金 19410． 或有事项 19510．1 资产抵押情况 19510．2 对外担保事项 19510．2．1 民生集团担保事项 19510．2．2 担保事项说明 19610．3 法律诉讼 19810．3．1 民生集团诉讼情况 19810．3．2 主要涉诉案件情况 19810．3．3 民生集团诉讼特点 2001． 概要1．1 收购目标复核1．1．1 对收购目标的理解根据我们的理解，海航集团此次收购民生集团的目标有以下几点：1） 通过资本市场再融资、银行借款等渠道增大民生集团的可利用资金，海航集团能够实现对民生集团资金的统一调配；2） 进入零售业，分散海航经营风险；3） 提高海航集团的资产规模和资产质量。

其中第一条为近期目标，海航集团希望在2005年以前能够实现；第二、三条为中远期目标1．1．2 融资与资金统一调度可行性配股的可能性经过对民生集团经营状况的调查，我们认为其在2005年前增发、配股的难度非常大由于证监会对增发的要求更高，在此我们仅对配股的可能性进行分析：如果计划2004年完成配股，根据民生集团2001年、2002年的情况，2003年的净资产收益率必须达到9.54％根据我们的预测，民生集团2003年的净资产收益率会在2.5％左右，与配股的要求有很大的差距为实现配股，海航必须将优质资产通过置换的方式注入民生集团，这部分资产必须贡献3846万元的净利润考虑到2003年已经过去7个月，即使8月份完成资产置换，也要求换入资产的全年净利润在9000万元以上可见要在2004年完成配股对注入资产的要求过高，难以实现如果计划2005年完成配股，假设2003年净资产收益率达到2.5%，则2004年民生集团的净资产收益率要达到13.2％即净利润必须达到7100万元即使2004年民生集团自身的净资产收益率能够达到7％，也需要海航换入的资产贡献3300万元以上的净利润由此可见2005年配股的难度也很大。

银行融资的可能性民生集团目前的资产负债率仅为41.3％，处于较低的水平而且民生尚有4亿元以上的资产可以抵押，因此民生尚有一定的银行融资空间但增加贷款规模的同时财务费用也会相应增加，如果这些资金没有给民生集团带来回报，则会给民生造成沉重的负担资金统一调度即使民生集团有能力获得大量的资金，但以目前海航对民生集团的控制力度也难以实现对这些资金的统一调度民生集团资金使用的权力在董事会，而目前的董事会还控制在民生高管层手中，如果海航希望的资金使用用途与民生高管的意愿相违背，则存在无法获得董事会批准的可能性1．1．3 进入零售业，分散海航经营风险可行性民生集团的主业是百货零售业，与海航的主业航空运输相关性比较小，从行业上来说可以达到分散海航经营风险的作用但由于民生集团的资产、收入规模与海航集团相去甚远，因此在现阶段民生对分散海航经营风险所能起的作用还比较小海航实现这一收购目标的前提是民生集团能够发展、壮大，走连锁经营的道路但新开设的分店需要一定时间走向成熟并贡献利润，在此期间会对民生的业绩产生不利的影响1．1．4 提高海航集团的资产规模和资产质量海航收购民生集团之后，麾下就有了海航股份、美兰机场股份和民生股份三家上市公司，海航集团的整体形象和资产质量均有所提升。

民生集团9亿元的总资产也纳入海航集团的管理范围，增加了集团实质控制的资产规模如果民生集团能够纳入海航集团的合并报表范围，则可以增大海航集团的总资产、收入规模但以民生集团目前的资产、收入规模，对海航的贡献还是有限的因此，提高海航资产规模的目标同样是一个长期性的目标总体看来，近期内民生集团增发、配股比较困难而且由于海航尚未对民生实现实质的控制，民生能否按照海航的战略规划发展还存在不确定性在这种条件下，海航集团收购目标的实现还是要立足于民生集团的长远发展，近期的核心任务是实现对民生集团的实质控制只有实现了对民生的控制，才能使其按照海航的战略规划发展，海航收购民生的目标才能够最终实现1．1．5 实现收购目标应具备的条件海航与民生的高层在民生发展这一大方向上是基本一致的，但由于双方的角色不同、所处的地位不同、利益关注点不同，因此民生目前高管层的行为必然会存在与海航的目标相背离之处，从而影响海航收购目标的实现因此要想实现收购目的尚需要具备一定的前提条件，主要包括以下几点：v 了解民生、熟悉百货零售业海航集团对百货零售业比较陌生，而且缺乏熟悉这一行业的高层次人才这样主动权就掌握在民生手里，海航虽然是民生集团的控股股东，但无从介入其实质管理。

v 实现对民生的实质控制民生的高管层在任时间都很长，牢牢地把握了企业的控制权，海航若要实质介入阻力会很大但如果不能够尽快实现对民生的实质控制，海航就难以把握民生的行动方向，也就谈不上对民生的资源进行统一调配因此，海航收购目标得以实现的基本前提是能够取得民生的控制权v 充分借助民生管理层海航短期内很难实质控制民生，即使将来实施了控制，其主要的管理人员还是目前的高管层和中层因此，只有充分借助现有管理层力量，海航的收购目标才有可能实现v 融合企业文化、改变人员观念民生集团旧有的管理体制、人员观念、企业文化不足以支撑企业的高速扩张，因此必须改变但完成这种转变是最为困难的，也是海航的目标能否充分实现的根本前提1．2 进入与整合建议由于海航对民生集团和百货零售业尚缺乏了解，因此进入、控制的基础也不是很完备在这种条件下，海航宜采用分步走的方法逐渐与民生集团融合、对接海航的总体进入策略可以分成三个步骤：了解、控制和发展这三个方面可以相互融合、同步进行，但要保持各阶段的重点图：海航进入民生的步骤第一阶段：了解在进入民生集团的初期，总体策略应该以了解为主、控制为辅，在此阶段不宜对民生集团的组织结构进行大的调整。

对民生情况的了解需要以制度作为保证为了使民生集团的信息全面、客观、完整地报送到海航集团手中，需要尽快在民生集团建立以下几项制度： v 资金、融资、投资的关键信息报送制度；v 全面预算管理制度；v 管理报告体系；v 尽快将海航的信息网络系统引入民生集团；可采用先财务后业务的进入策略，财务体系的一些关键岗位可以先期进驻，如财务总监、计财部经理、计财部下属几个子部门的负责人同时充分利用海航集团的财务检查制度，进入民生后应尽快将民生集团及其主要的子公司纳入财务检查的范围这一阶段不适宜进行较大规模的对外投资，若必须的投资则需要履行必要的审批程序，同时海航集团可聘请行业专家进行论证第二阶段：控制在第二阶段，总体策略是以全面介入民生的管理、控制为主，同时通过规范制度体系进一步深入了解民生及行业，在有控制的情况下发展尽快建立、完善民生集团的管理制度体系在这一阶段需要建立的制度包括：v 人力资源相关的管理制度；v 对外投资管理制度，包括投资决策和对外投资的管理；v 建立民生集团的内部控制规范；v 对民生集团原有的财务管理制度，如资金、资产、财务检查等制度，进行全面的调整加大对民生集团的控制力度是第二阶段的重点，实现业务层面的控制。

可以从以下几个关键环节入手：v 取得董事会的控制权；v 至少能够有1名海航的人员进入民生集团的业务高管团队，与财务总监、董事会相配合，形成对民生集团全方位的控制；v 明确经营层责任，加强对民生高管的考核；v 选择适当的时机进行组织结构的调整；v 改造民生集团的信息系统在这一阶段，由于海航对民生集团的控制力度逐渐加大，因此可以在受控的条件下适度扩张第三阶段：发展在这一阶段，实现海航与民生共同确定的发展战略已经提到了首要地位民生集团可在地域、业态两个方向进行拓展，逐渐从单店经营过渡到连锁经营而在前两个阶段建立的管理模式、管理制度、控制体系、包括信息系统将成为发展的有力保证这一阶段的控制重点由对民生集团本身的控制转变为对其投资的控制海航集团应该凭借丰富的投资经验及项目管理经验对民生集团的投资方向、规模、程序、回报加以引导和控制1．3 财务状况表：民生集团合并资产负债表（单位：万元）2003年5月31日 1．3．1 重要提示本次审慎调查是基于民生集团自行开发的业务与财务系统所提供的数据进行的，由于时间限制未对该系统的真实性与可靠性进行测试，所述财务状况均假设该系统所提供数据安全有效而系统的可靠性直接影响民生集团的财务状况与经营成果，在此特别提请海航接管后重点关注系统的安全与可靠性。

1．3．2 总体财务状况经审慎调查调整，截止2003年5月31日，民生集团合并报表资产总额为88152万元，负债合计为36408万元，净资产总额51744万元，共计调减净资产3308万元值得关注的是，经调整，公司的未分配利润为-545.37万元，表明历年留存收益已为负值重要调整事项- 按照其他应收款的实际可收回性，将账龄超过三年且难以收回的其他应收款补提坏账准备309万元，同时调减净资产 民生大楼二期工程八层以下于1998年6月完工并交付使用，公司于2001年1月才转为固定资产并计提折旧，为此我们补提1998年7月至2000年12月长达2年半的累计折旧共计2806万元，同时调减净资产 将失去使用价值且长期闲置的固定资产——4部电梯等计提减值准备共计932万元，同时调减净资产1．3．3 财务状况特点资产结构图负债结构图民生集团的总体财务特点可以概括为：1） 资产流动性差，非流动资产规模过大，降低了资产周转率与盈利能力2） 短期偿债能力低，流动比率仅0.363） 资产负债率低，仅为41%，净资产规模大具体描述如下：1） 资产流动性差，非流动资产规模过大，降低了资产周转率与盈利能力资产总额中，流动资产仅占13%。

但流动资产的流动性较好，货币资金余额达5368万元提请注意的是，5000-6000万元的资金存量是民生维持7-8亿左右年销售额的最基本现金存量，因此不属于闲置资金根据民生百货的业务特点，其销售以现销为主，月末收回当月绝大部分销售款，而向供应商付款至少需推迟1个月，在销售旺季及资金紧张时会推迟更长时间，且付款时间为每月8至22日，故每月20日左右的现金存量将明显低于月末值2002年，公司经营现金净流量仅为4729万元，继98年以来首次低于7000万元，表明公司创造经营现金流能力显著为此，提请海航加强资金管理，关注资金存量，避免出现短期资金缺口作为以百货店单店经营为主的民生集团，固定资产规模过大，固定资产合计高达57740万元，占资产总额的66%主要原因：- 闲置资产的影响：闲置资产包括大楼二期工程九至十五层等合计金额8175万元，这些资产长期闲置，严重降低了资产周转率 工程建设过程中资本化利息的影响：民生集团二期工程总造价为 55,366万元，其中资本化利息为14,725万元，占总造价的27%民生集团二期工程资金主要来源于银行贷款， 1995-1997年贷款利率偏高，造成资本化利息高，固定资产价值偏高。

- 酒店类资产的影响：民生大酒店固定资产高达6970万元,盈利能力较低上述固定资产规模过大的特点，一方面造成历年计提折旧金额较高，另一方面与民生集团的经营毛利不配比，导致总资产规模大，资产周转率低，盈利能力下降，最终对净资产收益率产生负面影响2） 短期偿债能力低，流动比率仅0.36在较低的流动资产水平下，民生集团流动负债较高，造成流动比率偏低，但是以民生目前的盈利水平，暂时可以应对短期偿债支付需求流动负债偏高的主要原因：- 流动负债中银行借款金额为10150万元，若可以还旧贷新，短期偿债压力不大，一旦经营严重下滑必须还贷，则存在较大现金压力与偿债风险；- 由于百货业供应商货款压月支付的特点，流动负债中的应付款项达8449万元，此款项短期支付压力较大；- 历年累积的工资及以工资为基数计提的应付项目的计提数均大于实发数，截止调查基准日，应付工资、福利费及应付养老保险合计3724万元，此款项短期内基本无支付压力；- 其他应付款中有出售酒店款3200万元，若酒店成功出售，该款项不存在短期支付的压力3） 资产负债率低，仅为41%，净资产规模大由于民生集团近期内不断偿还借款，故负债有所下降，较低的负债率虽然有利于银行借款融资，但净资产规模过大导至盈利能力与净资产不配比，显著提高净资产收益率存在相当的难度。

1．3．4 民生大酒店出售对财务状况的影响表：酒店出售前后财务状况对比2003年5月31日（万元）项目出售前出售后项目出售前出售后流动资产11309.6721,126.30流动负债31,816.9629,942.64 其中：货币资金5367.6315,267.63其中： 其他应付款8,143.254,943.25 长期负债4,590.814,590.81 长期投资10,507.6810,507.68负债合计36,407.7734,533.45 固定资产合计57,739.8150,771.43所有者权益51,743.7854,435.31 无形资产及其他资产8,594.386,563.35其中：未分配利润-545.372,146.17 资产总计88,151.5488,968.76负债及所有者权益合计88151.5488,968.76 表：酒店出售前后财务指标对比财务指标出售前指标出售后比率增加值流动资产比率12.8%23.7%10.9%流动比率0.360.710.35资产负债率41.3%38.8%-2.5%2002年6月，民生集团和陕西佳宝实业发展有限公司签定了出售民生大酒店资产的协议，出售资产范围包括酒店房产、土地及部分流动资产，出售价格为1.31亿元，账面溢价4017.22万元。

为更准确地反映酒店出售对民生集团财务状况的影响，我们假设酒店出售款于2003年5月31日之前全部收回且完成整个出售手续，模拟调查基准日的资产负债表及财务指标见上表现将酒店出售后对财务状况的影响概括如下：- 资产流动性显著提高，大量长期资产转变为流动性最强的流动资产——货币资金，该货币资金在保证经营最低现金存量的前提下，还有较多冗余；- 流动比率有明显提高，短期偿债能力增强；- 资产负债率进一步下降，虽然可提高银行贷款能力，但过低的负债率存在为公司进一步配股带来负面影响的可能1．4 管理机制与制度建设1．4．1 管理机制缺乏制约机制从形式上来看民生有着比较完整的法人治理结构，但从实质上来看，民生的治理结构存在着严重缺陷股东大会、董事会完全被民生集团的内部人控制，而监事会和审计部则形同虚设，核心管理层的权力缺少必要的制约机制在缺少监控和制约的情况下，高管层的一些行为侵害了企业的利益以2002年高管层发放奖金为例：2002年民生集团实际未完成利润目标，但公司董事会通过决议，认为该年度利润下降是受客观因素的影响，因此2002年的奖金按照2001年利润总额4432万元的8％计算、发放最终结果是：未完成利润目标非但没有受到惩罚，反而得到了更多的奖励。

集权式的管理模式民生集团的管理、决策权全部集中在6名内部董事手中而在这6名董事中，真正的决策核心团队是董事长詹军道、副董事长石永利、总经理高建平三人其中又以董事长的影响力最大由于民生集团不健全的法人治理结构和集权式的决策机制，给海航的进入与控制代来了较大的困难民生集团长期处于内部人的控制之下，对于股东行使正常的投资者权力会有比较强的抵触情绪而且董事长及核心管理团队的地位十分稳固，牢牢把握了民生的控制权，内部没有突出的矛盾可以利用，这种环境下海航进入民生集团并取得实质控制权，难度是相当大的1．4．2 财务制度建设财务管理制度体系存在的问题民生集团财务机构的整体角色定位存在偏差，基础核算工作所占的比例过大，而管理监控、决策支持、财务战略等方面的功能所占比例过小无法满足集团公司财务管理的需要图：民生财务系统4类功能比例关系由于财务机构定位的偏差导致民生集团在基础核算、基础管理方面的制度比较全面，但在较高层面的内控政策与程序、管理体系方面的制度则严重缺乏图：民生集团财务管理体系分析而这三个层次管理制度的相互配合是企业稳健、高速发展的必要条件在缺少高层次管理制度的情况下，企业很难应对内、外部环境的变化，冒然采取扩张的战略更是危险的。

同样由于财务机构定位的偏差导致了计财部人员结构、岗位设置不合理许多关键岗位人员定编过少，如资金管理、财务分析等这种现象从表面上看是岗位、职责设置不合理，但其深层次的原因还是管理层的观念问题，民生的管理层并不认为这些职责是必须的，不认为管理、监控和协调是财务部门应有的职责，不觉得其决策需要更多的信息支持财务管理体系的发展方向、建设重点财务管理体系的健全、完善首先需要转变财务机构的角色定位赋予财务机构更多的管理监控、决策支持、财务战略规划的职责使民生集团财务机构能够真正履行集团财务管理的职责图：民生集团未来财务角色定位变化由于目前民生集团财务系统的功能距离真正意义上集团公司有很大的差距，因此定位的调整可以分为两个阶段：v 第一阶段：重点是将管理、监控与协调的职责增加；v 第二阶段：重点是强化决策支持和财务战略的功能；同时，为适应财务角色定位的改变的需要，财务机构的组织结构也必须进行相应的调整相应的财务管理制度必须尽快建立、完善按照海航及民生自身的发展构想，民生集团将会有一个大发展的过程，未来将成为连锁经营，并涉足其他行业的集团公司，因此其管理制度体系也有别于单体公司，需要按照集团公司的模式设计。

图：民生集团财务管理体系制度建设方向关键的财务控制点v 资金管理：对资金进行严格的监控是保证企业安全运营的关键民生集团的高管层对于资金运作有着十分丰富的经验，其运作手法非常隐蔽目前已准备注销的海富公司就曾经是民生集团资金运作的平台民生集团曾在刘小明（此人与民生集团高管层有密切的关系）的配合下，利用海富进行了一系列违规操作，向刘小明提供了大量的资金，并最终经过周密的设计用开元商城的股权抵偿了拆借资金鉴于民生高管层在资金运作方面的经验，海航集团需要建立更加严格、完善的资金监控体系，以确保民生集团的资金在海航的控制之下v 合同管理：合同的签订是非常重要的一个环节，合同签订的质量直接影响着大楼的盈利能力因此，合同签订、异动需要有一个完善的监控流程加以控制v 货款结算：货款结算是向供货商付款的依据，一旦出现差错会给大楼造成损失，属于计财部的高风险业务环节，应重点控制目前民生大楼还存在结算条件不完全时就进行结算、付款的现象v 存货管理：目前，民生大楼存货的业务账与财务账不一致财务账只核算自营商品和经销、代销商品，对专柜厂商存放在民生库房中的存货则不在核算范围之内；而业务账中包括了专柜的存货，导致了业务账与财务账不相符，财务对部分存货的监控不到位。

v 预付货款的管理：民生大楼目前家电类商品多以预付账款的方式进货，由于预付账款过多会占压公司的资金，因此必须加强对预付账款的管理v 大型促销活动：大型促销活动是百货零售业必要的营销手段，但如果前期规划、中间控制、事后检查工作出现漏洞，可能会给公司代来很大的损失民生大楼进行大型促销活动随意性比较大，缺少科学的决策流程和审批程序；活动过程中各部门配合比较脱节；事后缺少必要的分析v 财务检查：作为集团母公司，对下属公司的财务状况进行监控是必须的职责，而财务检查是有效的手段之一v 业务与财务信息系统：业务与财务信息系统是民生大楼运营的神经中枢，其安全性、真实性是民生集团正常运营的基础，也是内部控制的关键环节1．5 行业情况与盈利能力展望1．5．1 百货零售业的特点目前，国内大型百货商场的主要经营模式是引厂进店的方式，即专柜经营其特点是：v 销售以品牌为基本单位，厂家负责提供商品、派出销售人员；v 商场在实现销售后才与供应商结算货款，即先销售、后付款；v 商场按销售收入的一定比例提成，作为商场的毛利，而且一般都与供应商约定了保底毛利额，供应商必须先完成商场的保底毛利额才能够收取货款；v 商场与供应商双向选择，商场可以按制度和合同清退供应商，供应商同样可以退出商场。

可以看出，这种方式更类似于商场出租场地、收取租金只不过租金按收入比例计算，收入、成本、毛利等体现在商场的账上，商场负责整体的管理和营销策划由于有保底毛利的保障，专柜销售方式商场所承担的风险比较小，主要的风险和压力均转嫁到供应商身上1．5．2 市场竞争状况自1996年开始，民生大楼在西安市场的份额呈明显下降的趋势，从1996年的6.5％下降到2002年的3.2％，下降幅度达51％图：民生大楼西安市场份额变化市场份额下降的原因可以分为外部因素和内部因素两类v 外部因素：市场竞争不断加剧同类型的大型百货零售店不断开业、其他业态的不断兴起、商业中心的转移这些都对民生集团的市场份额构成了巨大的压力v 内部因素：民生对市场变化的反应速度慢面对市场环境的变化，民生集团未能作出积极、有效的反应，一直采取被动防御的策略与竞争对手相比，民生大楼并没有明显的优势，相反尚有一定的差距和不足而且民生的优势主要体现在一些客观条件上（品牌优势不在此列），而劣势则大多体现在体制、观念上，而这种内在的劣势对企业来说是更加危险的民生集团在近几年的竞争中丧失了很多机遇，使得企业在竞争中处于不利的位置1．5．3 盈利能力表：民生集团盈利能力对比分析（单位：万元）民生集团陕解放宝商集团主营业务收入70,119.8 112,952.1 55797.4毛利12,556.8 13,844.2 6,672.9 毛利率17.9%12.3%12.0%息税前利润（EBIT）3,892.6 6,940.0 3,530.8 息税前利润率5.6%6.1%6.3%利润总额2,401.9 6,224.3 2,593.7 净资产收益率2.32%8.96%3.20%通过对民生集团、陕解放和宝商集团三家同处于陕西省的百货零售业上市公司的对比能够看出民生集团与竞争对手相比的盈利能力如何。

民生大楼的毛利率在同行业中属于比较高的，远高于同处于陕西省的陕解放和宝商集团如此高的毛利率给民生大楼带来了较好利润，但这是以牺牲市场份额为代价换来的，反映出了民生大楼的商品价格比较高、缺乏竞争力，与对手相比促销意识差民生大楼在毛利率高于参照者的情况下，EBIT率反而低这种现象反应了民生大楼为支持运营所支付的营业费用与管理费用远高于其他两家公司民生集团的净资产收益率远低于陕解放，陕解放用比较小的资产创造了比民生集团高的利润，说明陕解放的资产利用效率和为股东创造价值的能力均比民生大楼高总体来看，民生集团的盈利能力要弱于竞争对手在这种形式下，如果民生集团不能及时调整消极的市场策略、不能大幅度的压缩费用，其竞争力和盈利能力还会进一步下降1．6 其他重大风险与不确定性1．6．1 对外投资的遗留问题民生集团1994年上市后开始大规模地对外扩张，先后投资设立了30多家子公司、近10家分公司由于对外投资过多、行业过于分散，而且管理混乱、缺乏有效控制，导致各分子公司普遍亏损从1999年开始，民生集团对分、子公司进行大力清理，但截至目前仍然遗留了很多问题负责清理的人员往往以投资已收回或已进行内部清算为依据判断清理工作是否完成，没有考虑公司注销、变更登记等相关的法律手续，导致清理工作不完全。

这些公司如果不能彻底注销，民生集团仍然存在着潜在的风险另外，一些以前的分、子公司目前仍然在运营，民生集团只是将其投资撤出这些公司虽然从产权上已脱离关系，但与民生仍然存在着千丝万缕的联系很多公司尚依靠民生集团生存，同时又承接了大量民生的富余员工比起那些已经死亡的公司，这些尚在运营的外围公司是更大的潜在威胁因此我们建议海航在正式进入后应对以前的投资进行一次全面的清理一方面可以彻底解决遗留问题，降低民生的经营风险；另一方面可借此机会对民生集团以前的经营、投资情况进行全面了解1．6．2 冗员问题截至2003年6月11日，民生集团总人数为5085人，其中正式员工为3218人按照民生大楼的规模和经营模式，根本不需要如此多的员工，冗员问题十分严重其中冗员较多的部门是：一线营业员、收银员和物业基建部而导致民生集团冗员的主要原因是缺乏人员退出机制集团虽然与员工签署了劳动用工合同，名义上实行了全员劳动合同制，但这只是一种形式，实质上还是沿用国有企业的用人机制，人员只能进不能出沉重的人员包袱已经使民生集团的盈利能力明显低于竞争对手，经营所创造的利润被巨额的人工成本所蚕食海航进入后如果不能解决冗员问题，民生集团的盈利能力很难有较大幅度的提升。

1．6．3 税收环境与纳税风险民生集团的纳税环境并不理想，主管税务机关对民生的管理是比较严格的，每年都要进行税务稽查对于那些可由税收机关灵活掌握的税务政策（专业术语称之为“袖口政策”喻其执行尺度可松可紧），一般都采取从紧的原则民生集团在这种税务环境中，合理避税的空间不大海航集团进入后需要加强与主管税务机关的沟通，争取较宽松的税务环境1．6．4 发展定位与风险房地产行业是未来民生集团除主业以外的另一个发展重点，运作实体是民生房地产公司对于民生集团来讲，这种定位存在着一定的风险：v 民生房地产公司规模过小自1993年成立以来的10年间，民生房地产公司累计开发的项目面积不过2万平方米，发展速度十分缓慢而且，民生房地产缺乏土地资源储备，目前比较有战略意义的是曲江206亩土地，但最终是否能够拿到还存在很大的不确定性另外房地产公司人才匮乏，目前仅有的19人中，真正懂得房地产行业的寥寥无几v 房地产业是一个资金密集型行业，需要大量的资金投入民生集团虽然目前的现金流状况比较稳定，但由于其主业所能够带来的现金盈余已远不如从前，因此其能否支持如此大规模的资金投入尚存在不确定性而且，以目前民生集团的整体实力，尚不足以承担房地产项目投资失误所带来的损失。

v 政府支持是房地产行业最核心的资源，目前西安市比较大的房地产开发商均有政府背景民生集团的高管层虽然与政府关系良好，但获取房地产行业的政策支持有限，而且毕竟不是土地主管部门的嫡系，因此在竞争中处于劣势v 民生集团，包括民生房地产公司，都缺乏房地产开发经验尚没有能力组织大规模的房地产项目开发从以上分析可以看出，如果仅仅依靠民生集团自身的资源，大规模投资房地产行业风险是比较大的海航进入后，如果能够利用自身的资源为民生集团提供支持，则风险会有所降低但民生房地产公司仍然需要一个成长、发展的过程2． 收购目标复核2．1 对海航收购西安民生目标的理解准确、全面地理解海航集团收购民生集团的目标，对于把握本次审慎调查的重点，以及复核民生的各项资源与海航收购目标的匹配性具有十分重要的作用故此我们在进行目标复核之前，先在本节中对此次海航收购的目标作简要的描述2．1．1 资金及资本市场再融资统一管理、调配民生集团的资金及融资能力是此次海航收购的重要目标之一民生集团目前可能的资金来源包括以下几个方面：v 民生集团的主业是百货零售业，该行业的特点之一是能够产生比较稳定的经营性现金流入；v 民生目前的资产负债率较低，仅为41％，尚有大量可抵押的资产，与银行的关系良好，因此尚有进一步从银行融资的潜力；v 由于民生集团是上市公司，因此资本市场再融资是另一个可能的资金来源，条件是民生集团必须能够达到证监会要求的增发与配股的必要条件。

这些资金一方面要满足民生集团自身发展的需要，同时若能够纳入海航集团的资金管理体系，在符合上市公司相关规定的前提下由海航集团统一调配，则对海航有比较大的价值2．1．2 进入零售业、分散经营风险海航集团目前的产业结构比较单一，集团主要的资产和收入集中在三大板块：航空、机场和酒店，而这三大板块的关联度很高航空、机场虽属于交通运输行业，但地处海南，与旅游环境有高度的相关性，而酒店本身就属于旅游业，因此海航目前的产业结构受国内旅游形势的影响很大这种产业结构的特点决定了海航集团的运营存在一定的风险民生集团属于百货零售行业，与旅游产业的相关度相对较小海航集团收购民生的一个重要目标是进一步完善产业结构、分散经营风险2．1．3 政府资源获取政府资源、保持与当地政府的密切关系也是海航收购民生集团的另一个重要目标v 通过收购民生，海航集团希望能够进一步巩固、加强与陕西省、西安市政府的良好合作关系v 民生集团在陕西有很深的根基，是西北百货零售业的龙头企业，与当地政府、政府官员关系密切很好地挖掘、利用这一资源对海航集团也有着十分重要的意义西部国有资产产权退出刚刚起步，未来“国退民进”的步伐会不断加快，对于海航来说是一个大好的机遇。

如果能够通过此次收购行动与当地政府达成默契与共识，将十分有利于海航在西部进一步的发展，为后续的项目实施奠定了基础，促进海航集团西部发展战略的实现2．1．4 提高海航集团资产规模与资产质量海航收购民生集团的另一个目的是通过对民生集团的实质控制提高海航集团整体的资产规模和资产质量2003年5月底，民生集团的总资产为8.8亿元，净资产达5.1亿元，每年的收入超过7亿元若海航能够实现对民生集团的实质性控制，则对于提高海航集团总体的资产规模和收入规模有一定的意义另外，民生集团的上市公司身份也是海航希望能够利用的重要资源2．1．5 目标复核的关键点以上几点是我们对海航集团此次收购目标的理解从下一节开始我们将会对民生集团的实际情况与海航的收购目标进行详细的对比，复核两者之间的匹配性目标复核将围绕以下关键点：v 民生集团资金、融资情况分析；v 民生集团配股的可行性分析；v 分散经营风险的可能性；v 提高资产质量与资产规模分析；由于海航集团已完成了对西安民生的收购，因此我们将会对实际情况与收购目标存在差距的方面提出实现目标的必要条件，并会就海航后期如何进入民生、如何整合民生资源提出几点建议2．2 资金与融资情况分析2．2．1 民生集团近三年现金流状况表：民生集团近三年现金状况简表（单位：万元）200020012002年度经营性现金净流量8198141584729年度投资性现金净流量-22141797-5276年度融资性现金净流量-8699-7210-6035年度现金净增加-27158745-6582年末货币资金存量4161129056323经营性现金流分析从上表中可以分析出，由于百货零售业的经营特点，西安民生的经营性现金流一直能够有比较大的盈余，这部分资金盈余对于民生和海航均是很好的资源。

但是，2002年民生的经营性现金盈余比2000年和2001年有很大幅度地减少，尤其是与2001年相比，下降幅度更达到了66.7％这其中有非经常性因素的影响约3300万元，但即使扣除这些因素，下降幅度仍达到56％再向前追溯几年，自98年以来，民生的经营性现金盈余均保持在7000万元以上可见，经营现金盈余如此大幅度的下降是值得关注的由于民生集团主业的销售模式以专柜为主，而且基本上都是现销，因此其经营性现金流量与毛利成紧密的正相关2002年民生集团的毛利比2001年下降了31.8％，这是造成经营现金盈余大幅下降的主要原因造成毛利下降的原因是西安地区百货零售业的竞争愈演愈烈在这种环境下，单靠民生百货大楼这一单体店，民生集团的经营性现金流很难回复到2001年以前的水平投资现金流分析近3年以来，民生集团比较大的投资项目有：1）民生大楼和民生大酒店的装修改造；3）民生二期工程收尾； 3）收购开元商城股权三年累计现金流出1.45亿元，其中比例最大的是收购开元股权，共8500万元主要的投资性现金收回包括：1）委托理财收益； 2）出售职工住房； 3）收回拆借给其他公司的部分欠款3年累计现金流入量8840万元，其中收回欠款5180万元，委托理财收益1377万元。

近3年投资性现金净流量为－5700万元，这部分资金缺口完全靠经营性现金盈余弥补筹资现金流分析与此同时，民生集团的银行借款规模在不断地降低，3年内累计缩减贷款规模1.54亿元表：近三年西安民生还贷规模（单位：万元）200020012002合计还贷规模72003580460015380同期偿还贷款利息和分配股利的支出共6330万元3年内累计现金流出2.25亿元，而筹资性现金流入只有530万元这一资金缺口同样是用经营性现金盈余弥补的小结近3年以来，民生集团一直是用经营性现金盈余来弥补投资、融资性现金流的缺口，总的现金流量基本持平但这是建立在2000年、2001年有大规模经营性现金盈余的基础之上未来几年民生的经营性现金盈余将维持在每年3000－4000万元的水平，已经无法象过去一样支撑投资、和筹资的缺口因此就需要开发新的现金来源，否则民生集团就无法发展2．2．2 近两年的资金状况预测2003年现金情况预测与分析表：现金流预测（单位：万元）项目2003年初现金余额6,323.0 融资前资金来源：经营性现金盈余3,671.5 出售酒店资金流入13,000.0 民生新世界项目现金流入2,500.0 合计。