企业管理制度与职位职责标准
.第1 章总纲企业管理制度导论一．企业的管理模式任何非正式的、正式的组织，都存在着自己的特有管理模式企业作为一种特殊的组织，也存在着它相应的管理模式，而且它的管理模式将会随着企业部环境变化，如股东的变化，经营代理人的变化等而产生很大的改变，同时也会因企业外部环境的变化而发生改变，现今影响企业的外部环境变数越来越多，频率越来越大，影响的程度越来越深，每一个企业家都面临着一个不可回避的现实问题，即“ 如何使企业的部条件适应外部环境，并达到最优境界”而G 管理模式就是以追求管理最优境界作为一切管理工作的出发点而创立的一种崭新的管理理念和管理模式体系在运作规化的企业组织中，表达其管理模式特性的是企业的管理制度即一个企业有什么样的管理模式就有什么样的管理制度因此，企业的管理制度应是动态的柔性的，需要随着企业外环境变化而有所改变、取舍或彻底变革其目的是适应环境变化，调控企业行为，保证企业稳健、快速、健康运行二．G 管理模式与企业制度创新再造G 管理模式是在总结大量管理理论和实践经验的基础上，针对企业管理的具体实际需要提出来的一套管理思想、管理程序、管理制度和管理方法论体系。
企业管理活动是一项极为复杂和应变性较强的活动，在这种复杂活动中，企业需要灵活解决各种管理问题的基本思路和分析框架，G 管理模式正是在适应企业的这种需要情况下而产生的企业管理学是企业管理的理论体系，企业管理模式是在企业管理理论的指导下形成的操作思想和操作方法，G 管理模式的特点主要在于它具有符合实践需要的可操作性G 管理模式是“ 人+制度+创新” 模式，G 管理模式中和“G” 是英文General 的缩写，既然叫“通用管理模式”，就要总结出企业管理中共性的方面管理实践可以千差万别，管理环境也可能变幻莫测，但是管理思想在一定条件下却个有普遍性只有在科学的管理思想指导下经营企业，才能使企业的经营获得真正的成功，并使之真正掌握管理模式的精髓，达到事半功倍的效果G 管理模式认为人是企业中最重要的资源，人是企业管理之本，制度是企业管理之法，创新是企业管理之魂人本管理使企业能够存在，制度管理使企业能够发展壮大，创新管理使企业经久不衰尽管G 管理模式中包含了众多管理理论和管理实践的共性容，但绝指其容可以不加选择地适用处于不同环境、不同发展阶段、不同行业企业任何一个管理模式，都要以企业的具体实际需要作为其作业的出发点，否则就会步入管理误区。
另外，全面系统地认识管理活动是十分重要的因为管理是一个系统工程，单纯强调某些方面而忽视另一些方面都会合管理活动陷入困境现在许多企业在管理过程中形成制度陷阱，就是此原因，表现在各种制度有的过分繁琐、有的过于简单、有的太多漏洞、有的衔接不当、有的环境失真、有的过时等等，造成企业的各项制度如同虚设在这种情况下进行制度创新和制度再造使企业制度重新发挥出作用将十分重要三．怎样进行企业制度创新和制度再造G 管理模式认为企业的全面再造是企业新生的开始，只有经过无数次企业再造的企业才是真正经久不衷的企业企业再造的关键是选准再造的切入点，正确地选准企业再造的切入点是企业再造的前提企业创新的核心是企业家精神，企业家是企业创新的第一制造者再造意味着扬弃，再造意味着创新，再造意味着新生，只有经过全面再造的企业才是能经得住风流的企业成功的企业都在某些方面或所有方面经过了企业再造，有些企业从某种意义上说是企业再造的产物，适时把握企业再造的良机是企业成功的重要因素制度创新是企业永恒的主题，优秀的管理者是那些能够以其敏锐的洞察力发现现存制度中各种缺陷的智者企业制度创新和再造的操作方法如下：1. 1．列出本企业所有制度目录；2. 2．分析本企业制度陷阱与所步入的管理误区；3. 3．把握良机，选准切入点，进行企业制度创新和制度再造；3. 4．确定企业新的制度框架。
3. 必须说明两点是：第一，前面提到有什么样的管理模式就有什么样的管理制度我们在对企业管理制度进行创新和再造的时候必须深刻地领会G 管理模式的精髓，承受G 管理模式的全新理念，因为管理思想理念方面的创新与再造是企业管理制度的创新再造的先决条件，正确的思维方式制约着人们正确的行为方式第二，G 管理模式提供的是企业管理中共性方面的具有普遍性的理论知识，据此思想来看企业管理制度的创新与再造仍然有其固有的规律原则可循，在确定企业新的制度框架时，在各项制度的制定和形成时要把握和遵循的苦干原则现特作以下阐述3. 1．适用性原则3. 制定的制度要从企业的实际出发，根据本企业的规模、业务特点、行业类型、技术特性与管理沟通的需要等方面考虑，制度要表达企业特点，保证制度规具有可行性、适用性，切忌不切全实际3. 2．科学性原则3. 制定制度应遵从管理客观规律，制度化的管理必须服从管理学的一般原理和方法，违反了原则只会导致失败，所以必须遵从客观规律，才能将管理引向科学、理性、规的轨道，实现管理的稳定性和有效性3. 3．必要性原则3. 制定制度要从需要出发，必要的制度一个不能少，不必要的制度一个也不可要，否则会扰乱组织的正常活动。
如在企业中的一些非正式行为规或习惯能很好发挥作用的前提下，就没有必要制定类似容的行为规，以免伤害企业组织成员的自尊心和工作热情3. 4．合法性原则3. 制定的制度容应与国家、政府相关的法律、法令、法规保持一定程度的一致性，绝不可以相违背因法律是全社会围约束个人和团体行为的基本规，是企业组织正常生存发展的基本条件和保证，制定制度时切不可忽视这方面，应予以重视3. 5．合理性原则3. 制定制度要合理，一方面要表达制度严谨、公正、高度的制约性、严肃性，同时要考虑人性的特点，避免不近情、不合理等情况出现在制度规的制约方面，要充分发扬自我约束、激励机制的作用，避免过分使用强制手段3. 6．完整性原则3. 企业制度规要完整，因为企业的管理制度是一个体系，制度容要求全面、系统、配套也就是说要考虑周密，不能疏忽大意，出现漏失或衔接不当，更不能有前后矛盾或相互重复、要求不一的情况4. 7．先进性原则制度规的制定要从调查研究入手，要总结企业经验，同时还要吸取其他企业的先进经验，不论是本企业还是其他企业的制度，只要是过时的就坚决舍去，是不合理的就要坚决废除反之，是成功的、先进的就应该发扬保留文件制作与编码导则一．目的使公司文件、记录编写编码规化，以便于归档和保管。
二．适用围适用于本公司与体系有关文件、表格的编写编码三．职责由企管部负责编制、实施，保部门配合四．程序1. 1．文件的编写格式1. ①管理文件的编写格式（略）1. ②管理文件的正文容包括：a．目的b．适用围 c．职责d．概要 e．相关的管理文件1. ③其他受控文件的正文格式可根据具体情况灵活设计，将编号/版本号标在第一页横线右上角1. 2．文件的编码方法1. ①公司代码：用“----”表示1. ②文件类别代码：管理文件—--GL 程序文件----CX 技术标准----JS 检验标准----JY 工艺规程----GY 操作规程----CZ 作业指导书----ZD 质量体系标准----ZG （与体系有关的）外来文件----WL 计划文件----JH 岗位职责----GW 1. ③顺序号各类文件顺序号按编写的先后顺序进行编号，外来文件按接收到的先后顺序进行编号程序文件采用GMS 《G-管理模式》相对应的章节号编号如：程序文件《文件和资料控制程序》相对应的章节号为5.1 ，则该文件的顺序号为5.1 1. ④子顺序号一类文件中有多个顺序号，而每一个顺序号中又有多个文件，则以子顺序号来区分，子顺序号一般为两位，特殊情况如作业指导书为三位。
如操作规程中分为化学实验室仪器操作规程；物理实验室仪器操作规程；生产设备操作规程，这三类以顺序号来区分，而每一个具体仪器、设备的操作规程则以子顺序号来区分如多个程序文件与一个GMS 章节号相对应，以子顺序号来区分1. 3．企业标准的编码方法1. ①企业代码：用Q 表示企业1. ②公司代码：用“----”表示1. 4．表格的编码方法1. ①表格代码：用“BG” 表示表格1. ②表格编号方法以文件编号为依据，哪一个文件产生的表格就编写哪一个代码1. ③表格的顺序号：一个文件产生多个表格，则以表格的顺序号来区分1. ④表格的编号标在表格的左下角1. ⑤程序文件中产生的表格为GMS 对应的章节，表格在编号中取消子顺序号，如：BG/CX-10-1 1. 5．文件的版本、版次1. ①文件的版本号用大写英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示⋯⋯依次类推1. ②管理文件的版次号用阿拉伯数字表示，第一次修改用“1”表示，第二次修改用“2”表示⋯⋯依次类推1. ③第三层次文件用文件版本与修改次数表示，第一版用A 表示，第一版第一次修改用A1，第二次修改用A2 表示⋯⋯依次类推1. 6．文件的版本、版次的更改1. ①管理文件版次修改五次后便更改版本，如第一版文件的版本号为第A 版，版次号为第五次修改，下一次修改后的版本号就为第B 版，版次号为第0 次修改。
1. ②其他受控文件的更改只需要更改版本（大量更改时，更改版本，局部更改或增添时，直接在文件中用红笔划改，并做好标识，如A 版第一次更改作“A1” 标识，同时还要有更改签名和日期，但直接更改最多5 次，下次更改必须换版）1. 7．表格的版本代码与更改1. ①表格的版本号用大写英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示⋯⋯依次类推1. ②表格的更改只需要更改版本1. ③表格的版本标在表格的左下角编号的右边，以“/” 相隔第2 章组织管理制度##公司章程（摘要）1. 1．公司名称：#### ##公司2. 2．法定代表人：##X 3. 3．经营围：（略）4. 4．注册地点：（略）5. 5．股东、住址、证件名称、出资额（略）6. 6．注册资本总额为：##X 万元整7. 7．本公司股东非经其他全体股东过半数同意，董事长非经其他全体股东同意，不得转让其出资全部或一部分8. 8．本公司每一股东有表决权9. 9．本公司设董事X 人，推举##X 与##X 为董事，设董事长一名，执行公司重大经营决策，并对外代表公司10. 10．本公司设总裁或总经理一人，经理若干人，其委任、解任与报酬均由全体股东过半数同意决定。
11. 11．本公司营业年度每年自1 月1日起至12 月31日止，年终总决算一次12．本公司应于每年营业年度终了时，由董事造具以下表册，请求股东承认：①营业报告书②资产负债表③财产目录④损益表⑤盈余分派或亏弥补的提议12. 13．本公司股息定为年息X 元，但公司无盈余时，不得以本作息13. 14．本公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款；弥补以往亏损；然后提取10% 为法定盈余公积，其余除分派股息外，若尚有盈余再做红利分派14. 15．本公司盈余亏损，按照各股东出次比例分派15. 16．本章程未尽事宜，应按公司法与其他法令办理16. 17．本章程订于#### 年## 月## 日，自主管机关核定后施行，修正时亦同 ##公司（各股东签名盖章）无限责任公司章程（摘要）1. 1．公司名称：#### 无限责任公司2. 2．法定代表人：##X 3. 3．经营围：（略）4. 4．注册地点：（略）5. 5．股东、住址、证件名称、出资额（略）6. 6．资本总额为：##X 万元整7. 7．本公司执行业务股东与非执行业务股东，未经全体股东同意，不得转让其出资全部或一部分8. 8．本公司重要事项除公司法另有规定外，须经全体股东同意方可。
9. 9．本公司推举##X 为执行业务股东，执行公司业务并对外代表公司10. 10．本公司设总裁或总经理一人，经理若干人，其任命需经全体股东过半数以上同意11．本公司每营业年度终了，执行业务股东应 1．营业报告书；2．资产负债表；3．损益表；4．财产目录与盈余分配或亏损弥补提案并报名股东请求承认11. 12．本公司决算如有盈余，应先缴纳税收；弥补已往年度亏损；提取盈余公积；若尚有盈余则由全体股东共同决定分派12. 13．本公司盈余或亏损按照各股东出资比例分派13. 14．本章程未尽事宜，依照公司法与有关法令规定办理14. 15．本章程订立于#### 年## 月## 日，自本公司工商行政主管机关核定后施行，修正时亦同 无限责任公司(全体股东签名盖章) 集团公司章程一．总则1．本集团中文名称为#### 集团公司（以下简称集团）；英文名称为######，缩写为## 集团2．集团的核心公司为## 公司（以下简称公司）公司总部设在####3．集团的宗旨是：发挥集团成员的综合优势，实行贸易、生产、金融、科技、经营服务相结合，依托贸易，综合经营，参与国际竞争，促进集团公司的社会化、现代化、为社会进步服务，促进经济与社会的协调发展。
4．集团在组织、协调集团成员开展经营活动中自觉遵守相关法律、法规，维护企业最高利益和社会公共利益，承受政府有关部门的依法监督和管理5．集团的标志图案：（略）二．集团的功能与核心企业的主导作用6．集团具有以下功能：发挥集团成员的群体优势和综合功能，促进贸易、金融、生产、科研、服务的结合，实现规模经营和综合经营7．核心公司在集团中起主导作用，具有以下功能：①投资功能必要的财力、物力用于对集团发展具有战略意义的新市场开拓、新业务开辟、短线资源开发与市场网络建设等紧密层成员、部分半紧密层成员的投资计划要报公司备案或审议②金融功能成立财务公司，直接办理集团成员的存贷业务，调剂集团成员的资金余缺，集中资金优势，加强资金往来监控，通过银行的合作与发行债券、股票等，为集团筹措资金公司对紧密层成员，部分半紧层成员的资金拥有调度、调配权③国际贸易功能成立进出口公司，为集团成员办理进出口业务；为国生产企业进口原材料、能源、设备、技术并出口产品，努力开拓国际市场，促进集团向跨国公司发展④信息功能利用集团的网络优势，建立现代化传输网，迅速广泛的收集、分析、传递各种有关信息，尽可能减少集团成员经营活动的损失，并引导生产企业的生产活动。
公司发挥信息集散的中心功能⑤资产经营功能公司通过收购和出让产权，优化和重组资产存量结构，对效益好、发展潜力大的集团成员，支持其扩大规模、加快发展；对长期效益低，没有发展前景的集团成员，与时果断处置⑥监控调节功能公司的财务、审计部门以资金利润率为中心对集团成员的投资、费用、债务等情况进行系统分析对影响资金利润率变动的各项因素实行监控和调节⑦规模经营功能充分发挥集团的整体优势，公司充当大中型企业的总经销、总代理，组织集团成员开展联购联销，统购分销，实现规模效益⑧交易中介功能公司发挥综合经营优势，通过多种方式形成以公司为中介体的协作网络，使集团成为联结大中型生产企业的供销纽带⑨服务功能公司为集团成员单位开展经营活动提供各种服务，帮助集团成员协调同外部的关系⑩宏观调控功能公司通过组织成员承当国家委托的物资供应任务和引导集团面员的经营活动，适时吞吐物资、调节供求、保证重点、稳定市场8．公司与集团成员之间，通过资产纽带和市场网络纽带结成一个有机整体9．公司是集团的决策中心和投资中心，公司对外代表集团三．集团成员单位组织机构10．集团是以国家大型生产和流通企业为主体，广泛吸收各类经济组织参加的跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的紧密型法人联合体。
11．集团的组织结构分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层四．集团的管理体制12．集团的行业归口管理部门为：#### 13．集团的重大问题由公司董事会进行决策14．核心公司与集团成员在管理体制原则上实行六统一六统一的主要容是：①发展规划、年度计划，由核心公司统一似定；②利润分配计划由公司统一似定，集团成员根据利润分配计划实行二次分配；③大额流动资金贷款、技改贷款，由核心公司对银行统贷统还；④进出口贸易和相关商务活动，由核心公司统一对外进行；⑤上述集团成员中国有资产的保值、增值和资产交易，由公司统一向国有资产管理部门负责；⑥上述集团成员的主要领导干部，由核心公司继统一任免15．其他集团成员，即以参股、入股等资产联结方式加入集团的各类经济组织与公司的关系为非母子公司关系，其管理体制以双方签订具有法律效力的合同或协议确认以下管理要点：①公司派人参加由出资各方组成的企业董事会，董事会是企业的权力机构，对企业重要事项作出决定，由企业经营负责人实施执行企业董事会的代表仅按出资比例（或产权比例）计算②核心公司派人在企业中担任经营管理职务，直接参与企业经营管理③企业按规定向有关主管单位或政府管理部门报送的资料、报表等，同时抄报核心公司。
④核心公司可指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理情况和财务状况，亦可依法要求对企业进行部审计五．集团成员的权利和义务16．集团成员享有如下权利：①选派法人代表不同层次参与集团决策；②享有政府给予集团或集团制订的优惠政策；③不同层次、不同程度地共同利用集团的资源渠道和销售渠道，发挥市场网络的纽带作用；④可以向集团财务公司申请提供财务服务，包括资金融通、拆借、代理发行企业证卷，提供财务担保、咨询等；财务公司吸收集团成员投资入股，成为财务公司的股东；⑤可以利用公司的进口权从事进出口贸易；⑥享受集团提供的各种国外市场、商情、经济、生产、金融等信息；⑦经公司董事会同意，集团成员可在生产经营活动和对外宣传广告中直接使用集团的名称和标志；⑧本章程规定的其他权利17．集团成员承当如下义务：①承认并遵守本章程，执行集团的决定；②保守本集团与其成员的经营；③承受公司董事会的规划、监督、协调和指导；④按照公司董事会的规定，上报各种统计、会计报表和经营管理情况等；⑤应积极参加集团的共同行动和集团各成员之间的协作配合，在平等互利原则下尽已所能为集团的整体利益与发展进步作贡献；⑥集团成员都应在本身业务围向集团其他成员提供业务优先权和便利条件；⑦有责任维护集团的诚信声誉，不损害集团与集团其他成员的利益；⑧本章程规定的其他义务。
六．参加或退出集团的条件18．参加集团紧密层，需由企业提出申请，公司董事会批准19．集团核心层、紧密层、半紧密层成员兼并或入股的企业，自兼并或入股之日起自动成为集团的成员20．与集团核心层、紧密层、半紧密层成员没有资产联结关系的企业参加集团松散层，需与公司签订相应的协议21．集团的成员遇以下情况之一者，自动退出集团①公司或紧密层、半紧密层成员已出让其全部产权的；②被依法撤销；③破产七．集团名称、标志的使用22．与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠以“## 集团” 字号，并可使用集团标志其他集团成员的企业名称一般不能冠以“## 集团” 字号，特殊情况经公司董事会批准可以例外23．凡退出集团的经济组织，其企业名称不得再使用“## 集团” 字号，也不得再使用集团标志，并应予公告声明八．附则24．本章程的制定、修改和终止均须公司董事会批准同意25．本章程所附单项文件与本章程具有同等效力26．本章程自上级主管部门审批同意，并经工商行政管理部门注册登记之日起生效，修改、终止亦同27．本章程解释权归公司董事会28．本章程未尽事宜与章程容与国家规定不符之处，按国家有关规定执行股份章程一．总则1．为保障股东的合法权益，规公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。
2．本公司的法定名称为## 公司本公司住所：中国## 省## 市## 地3．本公司注册资本为人民币#### 万元4．本公司的组织形式为股份，每个股东经以其所认缴的出资额对公司承有限责任，公司以全部财产对其债务承当责任5．本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济6．本公司为股份7．本公司发起人分别为：##X ##X ##X ##X ##X二．公司的经营围、经营方针8．本公司的经营围为：##X ##X ##X ##X ##X9．本公司的方针是立足本地，逐渐向省外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象三．公司股份10．本公司以募集方式设立，股份除由发人认购外，其余股份向社会公开募集11．本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示，股票由公司盖章后生效12．本公司收股本为公司的注册资本，注册资本总额为人民币#### 万元13．本公司发行股份为记名普通股，每股面值## 元，每股票为## 股14．本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国银行公布的外汇价折合人民币计算15．本公司红利分配均以人民币支付16．发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资的应进行资本评估以用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%本公司发起人认购股份情况如下：A、B、C、D、E…… 17．发起人以外的认股人必须以货币作出资18．本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担19．本公司在增资扩股时，须报审批机关批准20．本公司发起人所持股份自公司成立## 年不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任期间不得转让四．公司债务21．本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券22．本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效本决议为普通决议23．公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理24．公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承当义务25．公司股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额有如下权利：①出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权②依法转让股份的权利③查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报表，监督公司的经营，提出建议或质询④按其股份取得红利。
⑤本公司终止后依法取得剩余财产⑥按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃以26．本公司股东承当义务①遵守公司章程；②依其所持股份和入股方式缴纳股金；③以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承当责任；④股东不得退股；⑤股份执行股东会和董事会的决议；⑥积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为27．股东会是公司的最高权力机构，对以下事项作出决议，行使职权：①审议、批准董事会的报告、监事会的报告；②批准公司的利润分配与亏损弥补；③批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以与其他会计报表；④决定公司增减股本；⑤决定公司发行债券；⑥选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付方法；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公司章程；⑨审议代表1/4 以上表决权的股东的提案；⑩需由股东会作出决议的其他事项28．股东会分为股东年会和股东临时会：①股东年会第年召开一次，并应于每个会计年度终结后3 个月召开；②有以下情况之一者，董事会应在丙个月召集召开股东会临时会议：a．董事缺额近1/3 时；b．公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3 时；c．代表公司股份10% 以上（含10% ）的股东请求时；d．董事会认为必要时；e．监事会提议召开时。
29．股东会应由董事会召集，并于开会的30 日前但不超过60 日通告股东，通告应注明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项30．股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2 以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效31．股东会作出的特别决议应由代表股份总数的2/3 以上的股东出席，并由出席会2/3 以上表决权的股东通过才能有效股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别会议32．出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和秕三十条规定的数额时，会议应延期20 日举行，并向未出席的股东再次通知延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和第三十条规定的数额时，应视为已达到法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和第三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效33．股东会会议作出决议时每一股东有一票表决权34．股东会会议应做记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录与纪要应与出席股东会的股东的签名簿与代理出席的委托书一并保存五．股东和股东会六．董事会和经理35．董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责公司的重大决策，并向股东会负责。
36．董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7 人37．董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届任期3 年，连选可以连任，董事在位期间经股东会议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人部的原因需要易人时，可以改派38．第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10% 以上的股东联合会提名，也可以作为候选人39．选举董事采取累计投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司的高级职员40．本公司董事会行使以下职权：①负责召集股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增加或者减少注册资本的方案与发行公司债券的方案；⑦拟定公司合并、分立、解散的方案；⑧决定公司部管理机构的设置；⑨聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；11 董事会会议应由1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过○股东会授权的其他职权41．董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。
42．董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人员代为出席董事会，委托书应载明授权围43．董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以与记录员签字董事有要求在记录本上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承当决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会议决议，致使公司受到损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托赌注董事不免除责任44．董事长由董事担任，由全部董事的2/3 以上选举和罢免45．董事长行使以下职权：①主持股东会和召集、主持董事会会议；②检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；③签署公司股票、债券；④在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告；⑤董事会决议授予的其他职权董事长为公司的法定代表人46．公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使以下职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议；②组织实施公司经营计划和投资方案；③拟定公司部管理机构设置方案；④拟定公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
47．董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动董事、总经理以与本公司其他高级管理人员因、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予以下处罚：①限制权力；②免除现任职务；③负责经济赔偿七．监事会48．监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为使监督职能49．监事会成员为3 人，其中1/3 由公司职工选举职工代表出任，2/3 由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理与其他高级管理人员不得兼任本公司的监事50．监事每届任期为3 年，任期届满，连选可以连任51．监事会行使以下职权：①检查公司财务；②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东大会；⑤监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复52．监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过八．财务会计审计53．公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和部审计制度公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅54．公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告包括以下财务会计报表与附属明细表：①资产负债表；②损益表；③财务状况变动表；④财务状况说明书；⑤利润分配表55．公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款56．公司设立部审计机构或配备部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行部审计监督九．利润分配57．公司缴纳所得税后的利润，按照以下顺序分配：①弥补亏损；②提取法定盈余公积金；③提取公益金；④提取任意盈余公积金；⑤支付股利58．法定公积金按税后利润的10% 提取，当公积金已过注册资本的50% 时，可不再提取任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会议决议使用以下款项应列入资本公积金：①超过股票面额发行所得的溢价额；②承受赠予；③按国家有关规定应列入的其他款项59．法定公积金和资本公积金应用于以下各项：①弥补亏损；②转增股本；③国家规定的其他用途60．公益金按照税后利润的20% 提取，用于本公司职工的集体福利61．公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配采取股利的形式62．公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金63．公司执行国家规定的股份制企业劳动管理、工资福利、社会保险等各项制度。
十．合并与分立64．公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议65．公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式公司全新时由合并各方签订协议，合并务方未清偿的债务由合并后的公司承当66．公司分立时应先对公司债务的承当作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议67．公司合并、分立按国家规定报审批机关批准十一．终止与清算68．公司有以下情形之一的，应予终止：①股东会议决议解散；②违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消；③公司宣告破产；④《公司法》规定的其他解散事项依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公告依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行69．公司清算组织成立后，应在10 日通知债权人，并于两个月至少公告3 次，债权人应自通知送达之日起30 日，未接通知的自公告之日起90 日向清算组织申报其债权70．清算组织在清算期间行使以下职权：①制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；②处理公司未了结的业务；③通知或者公告债权人；④清理债权债务；⑤清缴所欠税款；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司进行诉讼活动。
71．公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按以下顺序清偿：①自清算之日起前3 年所欠公司职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③银行贷款、公司债券和其他债务72．公司清偿后，清算组织应提出清算报告并造具清算期收支报表和各种财务账册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记十二．章程修改74．公司根据需要可修改章程修改公司章程，应按以下程序进行：①由董事会会议提出修改章程提议；②把上述容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议；③依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案75．对公司章程做如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记①更改公司名称；②更改、扩大或缩小公司经营围；③增加或减少公司发行股份的总数；④增设新的股份类别；⑤改变每股股票面额；⑥需经股东会特别决议的条款的变更76．公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告十三．通知方法77．书面通知或公告公布十四．附则78．本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力订立日期：## 年## 月## 日股东签名：组织设计原则1．愿景统一原则2．运行有序原则3．层级清晰原则4．沟通与时原则5．授权到位原则6．灵活原则7．统一指挥原则8．权责对等原则组织设计程序一．设计原则的确定根据企业的目标和特点，确定组织设计的方针、原则和主要参数。
二．职能分析和设计确定管理职能与其结构，层层分解到各项管理业务和工作中，进行管理业务的总体设计三．结构框架的设计设计各个管理层次、部门、岗位与其责任、权力，具体表现为确定企业的组织系统图四．联系方式的设计进行控制、信息交流、综合、协调等方式和制度的设计五．管理规的设计主要设计管理工作程序、管理工作标准和管理工作方法，作为管理人员的行为规六．人员配备和训练根据结构设计，定质、定量地配备各级各类管理人员七．运行制度的设计设计管理部门和人员绩效考核制度，设计精神鼓励和工资奖励制度设计管理人员培训制度八．反馈和修正将运行过程中的信息反馈回去，定期或不定期地对上述各项设计进行必要的修正组织设计的要点一．组织目标明确良好的组织设计可使组织部各部门在企业整体经营目标下能充分发挥能力而达成各自目标二．保证组织成长要充分考虑企业的经营业绩与持续成长三．保持组织的稳定随着企业成长而逐步调整组织是必要的，但经常性的组织、权责、程序变更将使员工信心动摇四．组织的简单性与人力分配组织的简单将有助于部协调五．使组织具有弹性既保持基本形态，又能配合各种环境条件的变化六．使组织具有均衡性各部门业务量的均衡，将有助于部的平衡与分工。
七．指挥的统一性一人同时承受两位以上主管管理，将使其产生无所适从的感觉八．权责明确化权责或职责不清将使工作发生重复或遗漏、推诿现象，易使员工产生挫折感九．作业制度化明确的制度与标准作业可减少摸索时间，增加作业效率职能分解准则一．职能分解的目的职能分解是在基本职能设计的基础上，将企业应该具备的各项基本职能细化为独立的、可操作的具体业务活动职能分解的主要目的有以下两个方面：1．将各项职能具体化，使之能够执行和落实2．为后续的其他组织设计工作提供前提条件二．职能分解的基本要求作为职能分解，必须符合以下基本要求：1．业务活动的独立性由某一职能分解出来的各项业务活动，都应该是性质单一的活动2．业务活动的可操作性由某一职能分解出来的各项业务活动，都应该是可操作的具体活动3．避免重复和脱节在职能分解过程中，既要注意避免同一管理业务在各项职能中重复列入，又要注意防止有的管理业务无人负责执行三．职能分解的方法组织设计人员按照上述要求进行职能分解，应该熟悉特定企业生产经营管理的实际情况与经验在此基础上，运用组织理论的基本知识，采用逐级分解的方法，即可完成职能分解的任务管理幅度设计准则1．根据管理工作的性质确定管理幅度它包括上下级管理工作的复杂性、变化性和下级人员工作的相似性。
如果上下级管理工作复杂多变、富于创造性，就需要经常接触、深入调查、反复磋商，从而耗费较大的精力，管理幅度自然要小一些；简单性的工作和较为稳定、变化不大的工作，管理幅度则可大一些越是处于组织高层的领导工作，管理幅度就可能变小；反之则可能加大管理工作的性质还包括下属人员的工作是否具有相似性如果他们承当的工作越相似，就越便于主管人员进行管理，扩大管理幅度则是可行的2．根据人员素质状况确定管理幅度领导人员和下级人员的素质状况，都会对管理幅度产生影响，领导者年富力强、经验丰富、工作起来效率很高，精力亦很充沛，管理幅度大些，也能胜任如果下级人员的素质很好，能够准确地理解上级的意图，自觉、主动、独立地完成自己的任务，无需上级花费很多时间进行指导和监督，这就能进一步加大上级领导的管理幅度3．根据下级人员职权合理与明确的程度确定管理幅度主管人员对下级合理授权，使其职责明确、责权一致，训练有素养的下属就可以放开手脚，在职权围独立地进行工作，既能充分发挥积极性和创造性，也有利于减轻上级领导的负担4．根据计划与控制的明确性与其难易程度确定管理幅度如果计划制定得详细具体，切实可行，下级人员就容易了解自己的具体目标和工作任务，通过计划来指导业务活动，不必事事请示领导。
5．信息沟通的效率与效果确定管理幅度若能提高沟通的效率和效果，显然可以减轻领导者为此而承受的时间负担，可增大管理幅度，反之，则小些6．根据组织变革的速度确定管理幅度变革速度慢，意味着企业政策比较稳定，措施比较详尽，组织成员对此也较为熟悉，形成了习惯，能够按既定程序和要求妥善地处理各种问题，从而减轻了上级人员的负担若与此相反，则碍于管理幅度的扩大7．根据下级人员和空间分布的相近性确定管理幅度管理幅度设计还应注意企业组织在空间上分布状况特别是那些地区性，上下级之间即使使用现代通信手段来保持密切联系，也不如十分集中的企业那样方便、省时管理层次设计准则一．管理层次设计的其他制约因素1．企业职能纵向结构纵向职能结构是通过职能分析，全面考虑了影响企业职能结构的各种因素，包括企业经营领域、产品结构、规模、生产技术特点等等而设计的因而它所规定的纵向职能分工的不同层次，反映了企业外部环境和部条件的客观要求2．管理层次设计必须有助于提高组织效率现代化大生产和市场经济要求企业组织具有高效率，即能够使人们以最低限度的成本实现组织的目标，这样的企业在市场竞争中才能生存和发展这一客观要求对组织结构的各个方面都有影响，如果管理层次太少，致使主管人员领导的下属人数过多，超过有效管理幅度，那就必然降低组织效率。
二．管理层次的设计方法管理层次设计一般可分为以下四个步骤进行：1．按照企业的纵向职能分工，确定基本的管理层次2．按照有效管理幅度推算具体的管理层次3．按照提高组织效率的要求，确定具体的管理层次4．按照组织的不同部分的特点，对管理层次作局部调整职权设计基本原则与方法一．维护统一指挥1．实行首脑负责制企业与其每一个部门，都必须也只能确定一个人员总负责并实行全权指挥2．正职领导副职3．直接上级是惟一的每个部门和每个人都只承受一个直接上级的领导，并仅对该上级负责和报告工作，其他上级领导的指令对该部门和个人是无效的4．一级管一级实行逐级指挥和逐级负责，一般情况下不得越级指挥；反之，也不应越级报告1．决策权、指挥权和用人权相统一2．运用贡献分析法，正确处理直线职权、参谋职权和职能职权的配置二．保证责权一致三．集权与分权相结合四．让参谋机构切实发挥作用1．实行强制参谋制度①参谋机构和人员作为同级直线指挥人员的参谋与助手，他们提出的建议，直线指挥人员虽然有权决定取舍，但是，无权拒绝听取他们的意见②直线指挥人员在制定重要决策和计划之前，必须征徇有关参谋机构和人员的意见，无权省略这一程序2．授予参谋机构和人员越级报告权。
五．对职权作出明确规定公司授权原则1．统一指挥原则在授权过程中，要求一人只对一人负责、一人向一人汇报工作的原则，不能多头领导，以免使下级无所适从，造成指挥的混乱2．逐级授权原则企业部的授权，应从最高层组织开始，自上而下地逐级授权，直至最基层组织，不能越级授权3．职权明确原则企业各个组织层次的职权，包括已授出去和未授出去的职权，都必须非常明确，最好采用书面形式公布于众4．职权与职责相对称原则职权是执行任务的权力，职责则是完成任务的义务，两者必须相称行使职权的同时就应当负有相应的职责把职责交给下级的同时要给予下级履行职责的相应职权要避免有权无责或有责无权现象的发生5．例外管理原则在一般情况下，依据已有的规定由各级组织行使自己的职权并履行自己的职责但是，在例外的特殊情况下，可由上级来处理意外出现的问题这样，既能保证稳定性的正常管理工作，又能应付特殊性的例外管理工作6．职权绝对性原则企业部的上级组织职权授给下级之后，并不减轻上级组织的责任没有一个上级人员能够因为授权给下级人员而就对下级组织不承当责任上级人员对下级人员的行为是负责任的这种责任的绝对性，就要求遵循职权绝对性原则上级虽然授权与下级，但又保留着收回授权的权利。
职权划分方法1．本公司为明确划分各层人员的权责，提高工作效率，特制定本方法2．本方法按本公司组织系统分为：董事长、总经理、副总经理、经(副)理、科长、承办员等六阶层，将所有应由各层人员负责的事项，分别列于权责划分表(以下简称本表)中3．各层人员的权责，分为以下三项，以三种符号代表：①○代表经历、主办或提出—— 指该事项应由该层人员负责办理或由其发动提出②△代表复核或核转— —指该事项应由该层人员负责复核或核转上一阶层③※代表核准—— 指该事项可由该层人员作最后决定，而付诸实施4．将所有事项分为共同与个别两部分，再将共同事项划分为幕僚单位与直线单位两部分，以资简化5．表中所列的权责，各层人员均应切实负责办理，不可借词推诿，实施时，如遇困难或特殊事件发生需向上一层人员请示后办理6．各层人员依本表规定办理后，如须向其上层人员报告，仍需以书面或口头报告7．本方法采用列举方式，其未列举的事项，如已在本公司的各项规章、方法或其他规定中有所规定者，照其中规定办理，无规定者，可由一级单位主管(即幕僚与直线各单位的经理)酌情办理设有协调职位的直线单位，其权责划分表另行制定8．任一事项，涉与两个以上单位的职责者，应送各有关单位会核后处理。
9．有关目标、政策、计划、标准与重要人事事项，应经经营会议商讨后，呈请董事长核定10．本方法规定的事项，可视事实需要随时修订11．本方法经呈请董事长核准并公布后实施，修订时同企业基本组织规定一．总则1．本规定的目的是，通过明确规定公司组织机构、业务分担以与职务权限与责任谋求企业组织的规化和效率2．公司的业务全部按照以下原则执行①批示与命令全部按照指挥系统，自上而下，逐级下达②各部门在明确界定的业务围，严格执行上级下达的指示与命令，顺利地完成各项业务③涉与到跨部门的业务，相关部门必须积极主动联系，有效地协调解决；不允许任何妨碍业务工作顺利完成的言行④执行情况与结果，必须与时、准确和全面地逐级上报3．权限行使必须按以下原则进行①权限的行使者：权限，原则上由直线指挥系统的各级管理者行使；但是，在必要的情况下，可以把一部分权限委让给非直线管理者来行使，但必须规定代行或委让截止日期②权限行使的基准权限行使者只能在权限行使规定围行使权限③权限的委让与代行在权限行使者不能行使权限的情况下，原则上其权限由直线管理的上级代行，一旦要限委让给他人，或由他人代行，该管理者不得行使权限④对权限行使的干涉：直线管理的上司对下级行使权限，不得干涉；下级不得妨碍上级指挥，监督和控制。
⑤直线管理者之间的协商：在直线管理者之间发生分岐，出现意见和纠纷时，按以下程序解决a．通过共同的上一级主管解决b．通过各自的上一级主管协商解决c．提交部门经理会议协商解决二．组织4．整个公司包括总公司与各个分、子公司，组织结构图(略)5．总公司组织机构6．总经理以下的组织单位为“ 部” 与“ 办”，业务分工和业务执行以部(办)为单位进行①办公室②统筹规划部③财务部④人力资源部⑤信息终端⑥作业部⑦营销部⑧研究开发部⑨工程项目部⑩后勤保障部各部(办)业务分工另有文件规定7．“办” 的负责人为“ 主任”，“ 部”的负责人为“ 部长”；部长以下设“科长” 或“主管” 职位8．总公司业务原则上由“组织单位”分工负责；但在以下情况下可召开部门经理会议①当总经理或部长的现权事务中遇到重大事项和责任围广泛的企划事宜时②当遇到事关整个公司，需要进行总体或综合协调、控制时③当遇到某项需要会议讨论和审查事项时三．基本职务9．总经理按照既定的组织条例和董事会的决议，代表整个公司，管理全部业务其主要职务如下：①以董事会议决定的基本经营方针为基础，决定事业计划②负责调控各部门的事业计划与业务活动③决定年度综合预算，并对实施过程进行监督。
另外，决定预算外开支④代表整个公司，全权负责缔结或处理重要契约等事宜⑤定期向董事会作出事业报告，以与提交监督所必要的资料⑥出席并主持股东大会⑦决定组织、业务分工和定编定员的变更与调整事项⑧决定各种规章制度的制定、更改与废除事项⑨决定分子公司经理、总公司部长级干部的人事的任命、调迁、变动和罢免事项⑩奖罚的决定事项11○重要财产处置的决定事项12○主持部门经理会议，贯彻部门经理会议的各项决定上列各项，原则上必须按董事会所作出的各项规定，或者按董事会的具体决议行事在紧急情况下，总经理有权根据具体情况做与时处理，并在事后报告董事会确认10．副总经理以董事会决定、决议和规定为基准，协助总经理调控企业部经营活动并执行总经理委托的事项和业务，分工负责各部门与分子公司日常经营业务11．各部部长受命于总经理，全权负责管理所在部门，处理和执行所在部承当的业务①参与制定所在部门的事业方针，积极辅助总经理②以部门事业方针为基准，制定部门事业计划，并按总经理的决定，付。
