XX专项资产管理计划服务协议

IXXXXXX 有限公司有限公司有限公司有限公司作作作作为资产为资产为资产为资产服服服服务务务务机构机构机构机构与与与与XXXXXX 证证证证券股份有限公司券股份有限公司券股份有限公司券股份有限公司作作作作为为为为计计计计划管理人划管理人划管理人划管理人 之之之之XXXXXX 二期二期二期二期专项资产专项资产专项资产专项资产管理管理管理管理计计计计划划划划服服服服务协议务协议务协议务协议中国上海中国上海中国上海中国上海II目目 录录第一条 定义.2第二条 基础资产的管理和服务.2第三条报告和声明.5第四条保管.7第五条资产服务机构的陈述、保证和承诺.10第六条资产服务机构.14第七条违约责任.18第八条 不可抗力.20第九条 保密义务.20第十条 法律适用和争议解决.21第十一条 其他.21附件一 A：服务内容.27附件一 B：后备服务内容.36附件二：资产服务机构报告（样本）.37附件三：资产清单.46附件四：资产服务机构解任通知格式.47附件五：资产服务复核报告格式.531XX 二期二期专项资产专项资产管理管理计计划划服服务协议务协议本XX 二期专项资产管理计划服务协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【上海】签订：XX 有限公司（或有限公司（或简简称称“XX”） ）作作为专项计为专项计划的划的资产资产服服务务机构机构住所：法定代表人：电话：传真：XX 证证券股份有限公司（或券股份有限公司（或简简称称“XX 证证券券”） ）作作为专项计为专项计划的划的计计划管理人划管理人住所：法定代表人：电话：传真：鉴鉴于于：1、XX 证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立 XX 二期专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用收益专项计划资产；2、根据XX 二期专项资产管理计划募集说明书（以下简称“募集说明书”）XX二期专项资产管理计划标准条款（以下简称“标准条款”）和XX 二期专项资产管理计划认购协议（以下简称“认购协议”）的约定，XX 证券拟将专项计划募集资金用于向XX 购买基础资产，并与 XX 签订XX 二期专项资产管理计划资产买卖协议；23、根据募集说明书、 标准条款和认购协议的规定，计划管理人拟委任 XX 为资产服务机构，XX 愿意接受该委任，由 XX 按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其它服务，并按照本协议的规定 XX 有权向专项计划收取服务报酬或费用。

鉴此，本协议双方现达成协议如下：第一条第一条 定定义义1.1 定定义义就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：【】1.2 其他其他1.2.1 本协议中未定义的词语或简称应与资产买卖协议及标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同第二条第二条 基基础资产础资产的管理和服的管理和服务务2.1 资产资产服服务务机构的委任机构的委任 2.1.1 计划管理人委任 XX 作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其它服务同时，XX 接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责2.1.2 除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参3加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序计划管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经计划管理人同意的除外。

2.1.3 如果在第 2.1.2 项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，计划管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担2.1.4 经资产服务机构书面请求，计划管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权2.1.5 计划管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损计划管理人自身的任何权利和授权2.2 资产资产服服务务机构的管理服机构的管理服务务内容内容(1) 资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一 A 部分所规定的服务2) 为了便于租金的回收，经计划管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一 A 部分中的服务内容进行修改或增补2.3 XX 收款收款账户账户的的设设置和置和监监管管2.3.1XX 开展融资租赁业务中用于收取日常经营租金的现有银行账户（“XX 收款账户”）基本信息如下：开户行：【】；户名：【】；账号：【】2.3.2XX 作为资产服务机构，应于专项计划设立日或之前在本协议第 2.3.1 条所列 XX 收款账户项下设立二级科目作为本专项计划项下回收款的监管科目（“监管科目”）4，专门用于归集、记录专项计划基础资产所产生的回收款。

XX 应对属于专项计划的基础资产回收款与 XX 持有或管理的其他财产严格区分并分别记账2.3.3XX 担任资产服务机构期间，如 XX 收款账户被司法冻结或因其他情形而不能按本协议及监管协议约定方式进行使用的，XX 应将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额在回收款转付日划付至专项计划账户2.3.4 资产服务机构应与监管银行、计划管理人另行签订监管协议，委托监管银行按照该协议约定对 XX 收款账户实施监管2.4 回收款划回收款划转转资产服务机构同意，在专项计划发生违约事件之前，其应将 XX 收款账户中收到的租赁合同项下承租人偿还的任一笔租金及其收到的其他回收款区分为本金回收款和收入回收款，并作相应的账务记录在每一个回收款转付日，资产服务机构应将前一回收款转付期间收到的回收款（不包括该等回收款在其保管期间产生的利息）划转至专项计划账户，并以附件清单的形式列明以下信息：承租人名称、项目名称、第几期租金、XX 收款账号、本金回收款金额、收入回收款金额及保证金抵扣租金的情况等托管银行应向计划管理人发出收款确认凭证2.5 保保证证金金账户账户的的协协助管理助管理2.5.1 计划管理人应于专项计划设立日或之前在托管银行开立的专项计划收款账户中的保证金科目下核算接收、存放保证金。

2.5.2 保证金的管理（1）如果 XX 或承租人以保证金抵扣租赁合同项下承租人的应付款项时，资产服务机构应于最近一个回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至专项计划账户，并在该期资产服务机构季度报告中予以说明2）资产服务机构应自评级机构给予原始权益人的长期信用等级低于 A+后【】个工作日内将其持有的全部保证金划付至计划管理人在托管银行开设的专项计划5账户，并在保证金科目下核算，且在此之后，资产服务机构按租赁合同的约定要求【第三方】补充保证金的，应要求【第三方】直接将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，或在收到第三方补充的保证金后【】个工作日内将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，并向托管机构及计划管理人发出相应的通知3）发生以下任一情形时，资产服务机构应通知计划管理人，以便计划管理人向托管银行发出相应的划款指令：(i) 承租人欠付租赁合同项下的应付款项，资产服务机构以保证金抵扣该应付款项的；(ii)承租人履行完毕租赁合同项下的付款义务后，保证金仍有剩余，按照租赁合同约定应向承租人或其指定的第三人退还的；(iii) 租赁合同约定的其他动用保证金的情形2.6 服服务报务报酬和开支酬和开支资产服务机构根据本协议提供服务的报酬将按照以下公式计算，年费率为 0.1%：当期资产服务机构的服务费=期初基础资产应收租金余额年费率该租金回收期间实际天数365。

计划管理人应在每个租金回收期间后对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的服务费，并指示托管银行在每个托管银行划款日根据标准条款第【十二】条所规定的现金流分配顺序向资产服务机构支付服务费未经有控制权的受益凭证持有人大会同意并通知评级机构，该报酬不得变更七七七报报告和声明告和声明 3.1 资产资产服服务务机构季度机构季度报报告告6在每个租金回收期间后的资产服务机构报告日，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交一份该租金回收期间的资产服务机构季度报告，并将资产服务机构季度报告的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方报告内容包括但不限于该租金回收期间回收款（包括本金回收款和收入回收款）的情况、各期租金的到账明细清单（格式见附件二）3.2 资产资产服服务务机构年度机构年度报报告告自专项计划设立日起每个会计年度结束后的【】日内，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交上年度的资产服务机构年度报告，并将资产服务机构年度报告的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方 资产服务机构年度报告的内容和格式参见附件二3.3 财务报财务报表表资产服务机构应在每个会计年度结束后 4 个月内（如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的 10 个工作日内），向计划管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告（应包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表（如有），应计划管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附录文件。

资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担3.4 其他信息其他信息在所适用法律允许的范围内，经计划管理人和评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行但资产服务机构的上述行为不得违反所适用的法律及租赁合同对承租人信息披露的禁止性规定，资产服务机构为了遵守该禁止性规定而拒绝向上述机构提供相关信息的，不构成其对本 3.4 条义务的违反73.5 资产资产服服务务复核复核报报告告3.5.1 计划管理人应委托审计师审阅专项计划设立日后第一个租金回收期间的资产服务机构季度报告3.5.2 资产服务机构应在收到审计师要求审阅相应资产服务机构季度报告的书面通知后 15 日内，向审计师提供该等被选择审阅的资产服务机构季度报告审计师则应在收到该等报告后的【60】日内，按照附件五的格式制作资产服务复核报告并将其交付给计划管理人和评级机构如果资产复核报告表明资产服务机构季度报告存在重大错误，则计划管理人应将上述审阅结果通知资产服务机构，并要求审计师对其他的资产服务机构季度报告继续进行审阅，直到资产复核报告表明资产服务机构季度报告不存在重大错误。

3.5.3 在正常情况下，制作第 3.5.2 款约定的资产服务复核报告产生的所有费用和开支均应由专项计划财产承担但对于因资产服务机构季度报告存在重大错误而增加复核资产服务机构季度报告所发生的所有费用和开支，由资产服务机构承担，但应由信托计划财产垫付，资产服务机构应根据计划管理人的通知向计划管理人偿还上述费用和开支，偿还款项归入专项计划财产3.6 审计审计配合配合为审计师对专项计划执行年度审计之目的，根据审计师的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向审计师提供的资料真实、准确和完整七七七保管保管4.1 基基础资产础资产管理情况管理情况记录记录为了能够确认各承租人在基准日、各租金回收期间起始日或终止日的已偿付金额、8到期但未支付的金额、实际未偿付余额、向 XX 收款账户支付的款项来源以及承租人违约时相应回收款，资产服务机构负责对与基础资产日常管理有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护每一位承租人能够反映上述信息的记录以及资产服务机构为制定资产服务机构季度报告所需的其他相关信息就基础资产而言，记录内容包括但不限于如下事项：、1、专项计划设立前，由 XX 或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；、2、专项计划设立后，由资产服务机构或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；、3、承租人租金偿付情况记录。

包括各承租人在专项计划设立日、各租金回收期间起始日或终止日已偿付租金金额、到期但未支付的租金金额、租金的实际偿付日、实际未偿付的租金金额、向 XX 收款账户支付的租金款项的来源；、4、回收款的区分记录资产服务机构在记录承租人租金偿付情况时，应将每一笔回收款区分本金回收款和收入回收款分别进行记录；、5、在承租人逾期 7 日以上（含 7 日）的情况下，相应租金回收款的偿付情况以及逾期原因的记录；、6、违约基础资产的情况包括各租金回收期间起始日及终止日的违约基础资产数量、累计违约率、各租金回收期间违约基础资产的处置回收情况等；、7、发生需扣划保证金的情况，以及承租人或第三方是否按照租赁合同约定补充保证金；、8、在承租人根据租赁合同提前退租的情况下，相应租金回收款的偿付情况；、9、计划管理人从资产服务机构以外的其它方收到与基础资产有关的付款，应立即通知资产服务机构，并在当期租金回收款转付日将上述款项划转给资产服务机构，资产服务机构亦要对此情况进行记录94.2 基基础资产础资产文件的保管文件的保管资产服务机构应安全、妥善保管第 4.1 款所述记录以及其代计划管理人保管的租赁合同及其他基础资产文件，并应与资产服务机构管理和/或持有的其它租赁合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管。

根据本协议规定，为了收款及行使计划管理人对基础资产的权利、或执行计划管理人在租赁合同项下权利和利益之目的，资产服务机构可以在必要时向资产服务机构的代理人提供基础资产文件的任何部分4.3 保管人保管人义务义务4.3.1 作为保管人，资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：、1、将尽合理的谨慎对基础资产文件进行保管；、2、其计算机系统将对已转让给计划管理人的基础资产予以标识，并与其管理服务和/或持有的其它租赁合同项下的账簿、记录和文件相区别；、3、除为计划管理人回收租金之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据本协议所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益；、4、自专项计划设立日起，基础资产文件为计划管理人所有，资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实，以确保所保管基础资产文件的准确性、完整性；、5、资产服务机构作为保管人，在其无法继续保管基础资产文件或无法继续维持记录保存的计算机系统时，应立即采取合理的措施予以救济以减少损失 4.3.2 资产服务机构保管基础资产文件的最初存放地为下述地址，在存放地发生变化时，资产服务机构应于将变化后【】个工作日内将新的存放地书面通知计划管理人和评级机构。

10XX 有限公司住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3502 室法定代表人：孔繁星电话：021-50490099传真：021-504900664.3.3 基础资产文件的交付计划管理人和资产服务机构同意，基础资产文件自专项计划设立日起视为已经由原始权益人交付给作为计划管理人代理人的资产服务机构在资产服务机构出现本协议第 6.3 款规定情形而被解任后，资产服务机构应按照与计划管理人商定的程序，与计划管理人（由计划管理人继任资产服务机构时）或其他替代服务机构办理基础资产文件的交接手续，费用由资产服务机构承担原始权益人根据资产买卖协议第 3.1 款的规定，对不合格基础资产进行赎回并向计划管理人支付赎回价格后，就被赎回的基础资产而言，资产服务机构作为基础资产文件的保管人的义务将同时终止，相关基础资产文件应视为由作为计划管理人代理人的资产服务机构交付给原始权益人4.4 保管人的保管人的赔偿赔偿 作为保管人的资产服务机构在对基础资产文件进行保管时存在恶意不当行为或疏忽，损害计划管理人、受益凭证持有人利益的，应对该等主体所遭受的损失进行赔偿，但由于计划管理人的恶意不当行为、不诚信或疏忽而发生任何金额损失除外。

七七七资产资产服服务务机构的机构的陈陈述、保述、保证证和承和承诺诺5.1 资产资产服服务务机构的机构的陈陈述和保述和保证证资产服务机构为了受益凭证持有人和计划管理人的利益就自身向计划管理人作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实11和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：、1、 公司存公司存续续资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权2、 公司公司权权力，授力，授权权和没有和没有违违法资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定； (ii)不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。

3、 政府政府审审批或批或许许可资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案，除非并不存在这样的审批、许可或备案要求4、 可可强强制制执执行本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构申请强制执行5、 对资产对资产服服务务机构的机构的诉讼诉讼不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序12、6、 信息披露的真信息披露的真实实性资产服务机构按照本协议向计划管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。

7、 违违法行法行为为资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为5.2 资产资产服服务务机构的承机构的承诺诺资产服务机构在本协议有效期间内，同意并承诺如下：、1、 资产服务机构将按照附件一 A 部分的内容为专项计划提供服务；、2、 资产服务机构将按照本协议约定、所适用法律要求和其惯常的标准、程序和政策规则，全权负责与基础资产管理服务、租金回收有关的事项，独立管理；、3、遵守计划管理人就资产服务机构履行本协议项下义务而提出的合理指示和命令；、4、保证其根据本协议及其他专项计划文件向其他方提供的有关信息、材料、文件和信息（包括但不限于资产服务机构季度报告）真实、准确、完整和及时；、5、保证采取有效措施将与基础资产有关的账簿、记录和文件与资产服务机构管理服务和/或持有的其它租赁合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管（保存期不少于十五年），包括但不限于对其计算机系统中的基础资产文件进行标识，从而使基础资产与资产服务机构的其他资产相区别；13、6、除非专项计划文件允许或要求，资产服务机构不得在基础资产上设定任何担保，也不得任意解除基础资产上已经存在的任何担保；、7、未经计划管理人书面同意，不得对租赁合同和附件一的内容进行修改，除非根据所适用的法律对此有强制性的规定，但要通知计划管理人和评级机构； 、8、在始终遵守资产买卖协议第 7.1 款项下义务的前提下，除附件一 A部分中有特别规定外，资产服务机构和发起人不得采取或因疏忽而采取任何有损基础资产有效性和可回收性的行动，也不得重新设定到期基础资产的还款时间（附件一 A 部分有特别规定的除外），从而对计划管理人的权利和基础资产产生重大不利影响； 、9、除本协议或资产买卖协议明确规定，在任何情况下，资产服务机构不得就专项计划文件项下到期应向其偿付的报酬、费用（执行费用除外）或其它款项（如有）、资产服务机构作为次级受益凭证持有人应享有的权益或其它权益，对以下款项行使抵销权、担保权或反诉权（i）其代表专项计划、相关当事方或其它受益凭证持有人持有的任何款项（如有）；（ii）根据本协议应由其支付的款项；、10、将按照其惯常的、合理的程序对基础资产进行管理和运营，保存和维护与基础资产有关的所有文件、账簿、电脑系统、记录以及租金回收情况的其他必要信息，且在上述管理和运营程序发生重大变化时，资产服务机构应及时通知计划管理人和评级机构；、11、若承租人违反基础资产项下或与基础资产有关的任何约定，以致影响承租人按照租赁合同正常偿还租金及其利息的，资产服务机构应按照租赁合同和附件一 A 部分的规定采取相应的违约救济措施。

租赁合同和附件一 A 部分中没有规定的，资产服务机构应按照有利于基础资产回收的原则采取相应违约救济措施； 、12、在计划管理人、评级机构和受益凭证持有人根据本协议第 3.4 条的规14定提出查阅记录的要求后 3 个工作日内，及时准备好相关记录、账簿、票据、通知和其他相关文件供上述机构查阅或复印，并保证上述文件在所有重大方面均为真实、完整和准确；、13、一旦资产服务机构得知存在、已经启动针对资产服务机构的诉讼或仲裁程序，并且资产服务机构认为很可能对基础资产产生重大不利影响时，应立即就相关情况向计划管理人发出通知；、14、遵守并履行本协议和其作为一方当事人的其它专项计划文件项下的保证、承诺和其它义务七七七资产资产服服务务机构机构6.1 合并或兼并合并或兼并如果资产服务机构发生合并或兼并情形，资产服务机构根据本协议所应承担的义务将由以下各主体承继，该主体无须与本协议各方重新签署本协议、进行备案登记或采取其他进一步的法律行为，但资产服务机构应及时将合并或兼并的情形通知计划管理人和评级机构：、1、资产服务机构完全被吸收合并后继续存续的主体；、2、资产服务机构作为一方主体与另一方主体进行合并或兼并后的新设主体；、3、承继了资产服务机构原有主要业务的主体。

在中国仍对融资租赁业务采取特许经营的情况下，上述主体须为有权主管机关批准设立的具有融资租赁业务资格的融资租赁公司6.2 转转委托委托6.2.1 除非以下第 6.2.2 款或本协议其它部分另有规定，在事先取得计划管理人书面同意并事先向评级机构提供书面通知前，资产服务机构不能协议转委托他人或授权第三人履行其在本协议和其它专项计划文件项下的权力、职15责或义务；对于资产服务机构根据第 6.2.2 款合理提出的关于服务转委托的请求，计划管理人不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件6.2.2 在日常的经营过程中，资产服务机构可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本协议项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件： (i) 资产服务机构应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；(ii) 不得由于上述授权行为而免除资产服务机构在本协议项下的义务，并且上述代理人或代表的作为或不作为应视为资产服务机构的行为，资产服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；(iii)资产服务机构应将委任行为通知计划管理人和评级机构在代理人或代表人代替资产服务机构履行本协议项下义务时，计划管理人可要求资产服务机构主张其对上述代理人或代表人享有的权利。

6.2.3 对承担本协议项下资产服务机构义务的任何主体支付的报酬（不包括替代资产服务机构）应由资产服务机构以自有资金承担，计划管理人不承担任何责任由资产服务机构和任何人签署的、将资产服务机构的职责委托给该人的协议，应视为资产服务机构与该人之间的协议，计划管理人不应被视为该等协议的当事人，并且（在不损害第 6.5 款的前提下）计划管理人不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务6.3 资产资产服服务务机构的更机构的更换换6.3.1 资产服务机构的解任如果发生任何资产服务机构解任事件，计划管理人应于该资产服务机构解任事件发生后按照标准条款的规定通知所有受益凭证持有人有控制权的受益凭证持有人大会决议解任资产服务机构的，计划管理人应立即向资产服务机构（并抄送托管银行和评级机构）发出解任通知，解任自计划管理人发送的解任通知上标明的解任日期生效6.3.2 后备资产服务机构或替代资产服务机构的选任标准根据本协议选任的后备资产服务机构或替代资产服务机构应符合下列全部条件：、1、应当为中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台16湾地区）依据中国法律设立的企业法人，且具有提供本协议项下服务的融资租赁业务资质；、2、净资产额不低于 5 亿元人民币；、3、评级机构对该后备资产服务机构或替代资产服务机构的长期主体信用等级不低于【A-】；、4、具有【3】年以上的融资租赁业务经验；、5、有关监管部门要求的其他条件。

6.3.3 后备资产服务机构的选任6.3.3.1 如果评级机构给予 XX 的长期主体信用等级降至【A-】级以下，计划管理人应尽快（最迟须在 XX 的长期主体信用等级降至【A-】级后【】日内）按照标准条款的规定召集有控制权的受益凭证持有人大会，由有控制权的受益凭证持有人大会选任后备资产服务机构6.3.3.2 有控制权的受益凭证持有人大会选任后备资产服务机构后，后备资产服务机构应通过签署一份计划管理人认可的书面文件加入本协议，成为本协议的一方当事人，并承诺接受如下条款的约束：(i)其同意提供本协议附件一 B 部分规定的应由后备资产服务机构提供的后备服务；(ii)其同意根据本协议第 6.3.4 款的约定，在资产服务机构被解任后，承继资产服务机构在本协议项下的权利、义务，包括提供本协议附件一 A 部分约定的服务自被委任为后备资产服务机构之日起，后备资产服务机构应提供本协议附件二 B 部分所列明的后备服务6.3.4 启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构6.3.4.1 如果在资产服务机构被解任之前已经委任后备资产服务机构，则自计划管理人向资产服务机构发出的解任通知载明的解任日期起，后备资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本协议项下提供服务的义务。

除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于后备资产服务机构6.3.4.2 如果在发生资产服务机构解任事件时，后备资产服务机构尚未被委任，有控17制权的受益凭证持有人大会在作出解任资产服务机构的决议的同时应委任替代资产服务机构根据本款约定被委任的替代资产服务机构应通过一份计划管理人认可的书面文件加入本协议自对替代资产服务机构的委任生效之日起，替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本协议项下提供服务的义务除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构6.3.5 移交资料及资产资产服务机构的解任生效后【30】日内，卸任的资产服务机构应当向替代资产服务机构交付或提供以下资料和财产，并由替代资产服务机构出具收据：、1、所有的基础资产文件、为回收或处置基础资产所必要的所有其他相关文件、档案或记录的原件（包括但不限于所有承租人、保证人（如有）的名称、住所、通信地址和邮政编码）；、2、资产服务机构持有的所有专项计划文件的复印件；、3、根据专项计划文件规定，由资产服务机构代表任何一方持有的与基础资产有关的现金或其它资产；、4、专项计划设立日当日或之后收到的、能够证明租金偿付情况和期限的（或与此相关的）所有原始文件。

6.3.6 继续提供服务和协助义务在根据本协议第 6.3.4 款的约定启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构之前，被解任的资产服务机构仍应按照本协议的约定继续提供服务，资产服务机构有权继续收取服务费资产服务机构应在法律允许的范围内，无偿协助替代资产服务机构（或计划管理人，视具体情况而定）与承租人、保证人、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与资产服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续（如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使替代资产服务机构能够履行本协议约定的职责和义务6.3.7 权利和义务的终止18资产服务机构根据本协议所享有的权利、授权和权力自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作日起被终止，但资产服务机构根据本协议的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外资产服务机构根据本协议所应承担的义务、责任自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作之日被免除，但资产服务机构根据本协议应承担的违约责任，或其他根据本协议应履行而未履行的责任（包括但不限于承担约定的费用）除外6.3.8 通知和公告计划管理人和后备资产服务机构（或替代资产服务机构，视具体情况而定）应在资产服务机构被解任后的【5】个工作日内以本协议附件四规定的格式，向每一位承租人、保证人（如有）、物权担保人（如有）、保险人（如有）通知资产服务机构的解任情况。

计划管理人应按照标准条款及募集说明书的有关规定将资产服务机构解任及启用备用资产服务机构或委任替代资产服务机构的情况向监管部门报告6.3.9 资产服务机构更换的费用承担根据本第六条的约定解任资产服务机构所发生的费用应由【资产服务机构】承担，计划管理人以专项计划财产垫付的，有权向资产服务机构追偿七七七违约责违约责任任7.1 一般原一般原则则任何一方违反其本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失7.2 资产资产服服务务机构机构违约违约除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿计划管理人或专项计划因以下事项而遭受的直接损失：、1、资产服务机构违反了其在本协议或其他专项计划文件中所做的任何陈述、19保证、承诺和规定的义务；、2、资产服务机构根据第 6.3 款的规定转委托的第三方或所授权的代表人的任何作为或不作为；、3、资产服务机构未能于回收款转付日根据服务协议按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延）；、4、资产服务机构未能保持履行本协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；、5、资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前提交相关租金回收计算期的季度资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障导致未能及时出具报告）；、6、XX 作为资产服务机构在专项计划设立日后，未能按照计划管理人的要求，使本协议指明的所有与基础资产有关的所有基础资产文件、记录或电子数据按本协议的约定加注标识和保管；、7、资产服务机构未按照本协议的约定及时向计划管理人及评级机构履行通知义务。

7.3 过过去去违约违约行行为为的豁免的豁免 经有控制权的受益凭证持有人大会同意，计划管理人可以豁免资产服务机构履行本协议规定职责过程中发生的任何违约行为以及相应后果，除非资产服务机构未能按照本协议的规定向专项计划指定账户划款一旦违约行为被豁免，则视其为不存在或已经得到相应救济，该豁免不得扩展到以后发生的其他违约行为或损害救济权力的行使，资产服务机构应将上述豁免事项书面通知评级机构20 第八条第八条 不可抗力不可抗力8.1 不可抗力不可抗力事件事件“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等8.2 不可抗力事件通知不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。

8.3 不不视为违约视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任 第九条第九条 保密保密义务义务本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露（但根据租赁合同中的保密条款规定不得对承租人名称等信息进行披露的21除外）；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。

未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明 第十条第十条 法律适用和争法律适用和争议议解决解决10.1 法律适用法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、行政法规和部门规章10.2 法律适用和争法律适用和争议议解决解决10.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决如双方在争议发生后 30 日内协商未成，任何一方有权将上述争议向资产服务机构住所地有管辖权的人民法院提起诉讼10.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自的义务 第十一条第十一条 其他其他11.1 通知通知11.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送至第11.1.2 款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地22址或传真号码）以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：、1、通过专人递送的，在送达时；、2、通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；、3、以邮资预付的挂号信或登记邮件形式(要求有查收回执)发送的，于投邮后第）个工作日下午五时；、4、特种快递方式发送的，于投邮后第 3 个工作日上午九时。

11.1.2 双方用于第 11.1.1 款所述通知用途的地址和传真号码如下：资产服务机构：XX 有限公司有限公司地址： 邮编：电话：传真：联系人：计划管理人：XX 证证券股份有限公司券股份有限公司地址：邮编：电话：传真：联系人：23评级机构：中中诚诚信信证证券券评评估有限公司估有限公司地址：邮编：电话：传真：联系人：11.1.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【】日内以书面形式通知其他各方如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任11.2 可分割性可分割性本协议的各部分应是可分割的如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样11.3 有限追索有限追索权权和和诉讼诉讼禁止禁止本协议双方承认且计划管理人代表受益凭证持有人同意，除针对计划管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。

对于计划管理人根据认购协议和标准条款运用专项计划资产及/或其实现的收益后仍未满足的受益凭证持有人应得的款项，受益凭证持有人对专项计划或计划管理人不享有索赔或追索权本协议双方承认进一步同意且计划管理人代表受益凭证持有人进一步同意且承诺，在专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止）及专24项计划终止日后的 2 年零 1 天，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序11.4 修改修改对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效修改应包括任何修改、补充、删减或取代本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分11.5 弃弃权权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。

11.6 标题标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义和解释11.7 协议协议条款存条款存续续本协议于专项计划终止之日终止本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款仍然有效11.8 完整完整协议协议本协议应取代此前资产服务机构及计划管理人之间关于资产服务机构履行专项计划中管理服务义务的任何和所有(书面的或口头的)讨论和协议，并且本协议载有资产服25务机构及计划管理人就本协议拟议之资产服务机构的管理服务义务达成的唯一、最终和完整的表述和谅解除非经由资产服务机构及计划管理人签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修订11.9 文本文本本协议正本一式【】份，资产服务机构持有【】份，计划管理人持有【】份，每份正本具有相同的法律效力11.10 协议协议生效生效本协议应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并自专项计划设立日起生效26签签 字字 页页以下双方于文首注明日期特此签署本XX 二期专项资产管理计划服务协议，以昭信守资产资产服服务务机构：机构：XX 有限公司（盖章）有限公司（盖章）法定代表人或授法定代表人或授权权代表（代表（签签字）字）_计计划管理人：划管理人：XX 证证券股份有限公司（盖章）券股份有限公司（盖章）法定代表人或授法定代表人或授权权代表（代表（签签字）字）_27附件一附件一 A：服：服务务内容内容根据所适用的法律、租赁合同及本协议的规定，资产服务机构提供的服务应包括但不限于以下各项：一、一、资产资产服服务务机构的机构机构的机构设设置置1、基础资产按资产服务机构内部板块分工，分属各事业部对承租人进行类别跟踪管理。

2、各事业部后台由专职资产管理人员进行项目记录和档案登记工作3、保证前台项目经理和后台资产管理人员为公司在编合同职工，且熟悉融资租赁项目及相关法律等专业知识，且具备相当工作经验4、资产服务机构对基础资产的管理包括但不限于资产服务机构的所有风险控制系统中的：过程管理、预警管理、出险管理等5、回收款的收取和向专项计划账户的划款由资金部专人负责执行管理，财务部负责记账审核，质控部进行监督二、服二、服务务范范围围1、承租人的关系维护2、回收租金的资金管理3、租赁项目的跟踪评估4、租金回收情况的查询和报告5、租赁合同的变更管理6、基础资产项目预警管理287、基础资产项目出险管理8、基础资产合同期满（租赁期结束）的法律手续处理9、资料保管三、承租人关系三、承租人关系维护维护1、保持原有的与承租客户联系频率，包括电话、传真、实地巡视，尽最大可能维护与承租人的良好伙伴关系2、严格履行租赁合同中出租人的责任和义务3、将本期与承租客户的关系维护情况在当期季度资产服务机构报告中告知计划管理人4、在租金回收期内，资产服务机构若与承租人签订新的租赁合同，资产服务机构应于合同签订日起的 5 个工作日内向计划管理人书面通知上述事项。

四、回收租金的四、回收租金的资资金管理金管理1、未经计划管理人同意，资产服务机构不得更改承租人汇款的收款账号2、回收款的区分：除非专项计划启动担保，资产服务机构应将其收到的每一笔回收款项区分本金回收款和收入回收款进行分别记录3、回收款的转付：资产服务机构应在每一个回收款转付日将该回收款转付期间的回收款转付至专项计划账户4、分账管理：对专项计划的基础资产与资产服务机构其他资产进行分账管理基础资产的所有回收、计息、汇划等情况应新建专门的台账加以记录5、对专项计划的基础资产建立租金回收的事先预沟通办法，在租金到期日的前一周与29承租人进行沟通，了解本期租金的划付准备情况，如有异常：a)在第一时间通知计划管理人；b)及时与承租人沟通，采取一切可行的合理方法（包括上门催款）保证租金按时到账6、对于基于资产项下的租金到账由资金部确定专人进行租金到账查询、进账单的归集整理，由资金部发送计划管理人7、在基础资产电子化管理方面主要由“E质控系统”和“资产AME系统”组成（金蝶软件中国有限公司提供技术支持）：、i、E质控系统包含整个项目审批流程，前端从客户登记开始，到后端过程管理、租金管理、项目核销，体现全过程、全方位、多角度、不间断的质控理念。

ii、资产AME系统将项目管理过程中产生的相关数据进行记录，并提供强大的统计查询功能，为基础资产的管理提供数据平台支持五、租五、租赁项赁项目的跟踪目的跟踪评评估估1、与资产服务机构其他资产一样，基础资产纳入资产服务机构统一的分类管理制度分类管理制度：、1、基础资产可分为正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三类统称为风险类资产2、同一承租人名下不同租赁项目的基础资产应当合并进行分类3、基础资产按照资产分类模型进行分类评估，分类模型分为通用类资产分类模型和根据资产类型制定的分类模型4、事业部按照合同及资产分类所需信息负责收集基础资产信息，包括承租人和担保人的财务报表、经营、投资、筹融资、信用记录、公共记录等信息，并按照分类模型进行资产分类初评质量控制部可根据项目实际情况通过第三方征信渠道或其他方式收集相关信息5、质量控制部对基础资产进行分类复评，复评结果通知事业部，抄送财务部、资金部，并上报公司管理层质量控制部负责向公司管理层提交资产分类汇总报告30、6、基础资产评估每年度一次，上一年度事业部基础资产分类初评于每年 5 月底前完成，公司上一年度基础资产分类于每年 6 月底之前完成7、对于年度分类中列为关注类、风险类资产及本年度新增基础资产，须进行基础资产年中测评。

8、正常类资产在出现预警征兆后列入关注类或风险类资产9、关注类资产在评定后 6 个月内如没有租金逾期记录，承租人运营稳定或持续好转，没有理由怀疑承租人不能按时足额偿还债务时，可上调到正常类资产10、 风险类资产在评定后 6 个月内如没有租金逾期记录，承租人运营状况持续好转，且原来资产分类时关键指标全部好转时，可上调一个类别2、与资产服务机构其他资产一样，基础资产纳入统一的资产过程管理制度，并按照相同的方法实施日常的客户巡视和客户巡视报告制度1）客户巡视制度：、i、各事业部负责及时登录所接洽的客户信息并持续更新，确保客户数据库的完整及真实；搜集客户完整及真实的相关信息资料并对客户资信进行初步分析论证；对客户项下基础资产运营状况持续跟踪；与客户持续沟通，挖掘客户需求，及时反馈客户投诉ii、质控部负责监督检查公司客户数据库登记及时性及完整性，定期整理分析客户数据库；在公司批准后组织发起进行客户巡视，验证客户相关信息资料的真实性，搜集整理客户除需求外的反馈信息，核实客户项下基础资产运营状况；定期进行客户满意度分析2）客户巡视报告及重大事项报告制度、i、客户巡视报告及重大事项报告由事业部按规定完成，报告格式分为通用类格式和根据资产类型制定报告格式。

iii）关注类及关注类以下资产每年至少完成一次客户巡视报告iv）事业部应在次月 8 日前提交当期完成的客户巡视报告31（v）在基础资产运行期间，当基础资产出现预警征兆时，事业部应及时提交重大事项报告，对预警征兆事项进行及时批露vi）质量控制部收到报告 1 个工作日内完成进行评估，反馈事业部，异常情况上报公司管理层3、相关基础资产的分类报告、客户巡视报告和重大事项报告等都必须在资产服务机构内专门归档 4、相关管理过程中发现有异常情况，可能会导致基础资产未来租金的正常回收，必须及时向计划管理人报告六、租金回收情况的六、租金回收情况的查询查询和和报报告告1、资产服务机构在每个资产服务机构报告日（T+5 日）提交服务报告2、如果承租人未能按时履行租赁合同项下支付租金的义务，资产服务机构应在该笔租金应还租日后（7 天宽限期以内除外）的七个工作日内通知计划管理人，并在该笔租金按租赁合同约定的应还租日后的每个月末：、i、调查原因，查明迟延理由和未来发展态势；、ii、制定追偿计划如果计划管理人认为有必要对 XX 收款账户进行核查时，资产服务机构应提供一切必要条件协助核查3、如果根据基础资产租赁合同，承租人不需经过出租人同意即可提前退租且承租人确实发生提前退租情形的，资产服务机构应在该情形发生的五日内：、i、调查原因，查明提前退租原因；、ii、将所查明的提前退租的原因及其对现金流的影响情况，书面通知计划管理人。

4、其他正常租金回流记录应完整记录在资产服务机构资产管理台账中，可供计划管32理人调阅5、资产服务机构在预计未来租金回收情况与按照托管协议的约定已经提交给托管银行的租金预期到账清单（托管协议附件四）不一致时，应及时向计划管理人提供更新后的租金预期到账清单七、租七、租赁赁合同的合同的变变更管理更管理1、对于承租人提出的任何变更租赁合同的要求，资产服务机构需在五个工作日内通知计划管理人，在取得计划管理人的书面认可后，资产服务机构可变更与承租人签订的租赁合同条款2、未经计划管理人书面同意，资产服务机构不得擅自转让或放弃租赁合同中约定的出租人的权利和义务3、在收到承租人变更租赁合同要求的三日内，资产服务机构应该：、i、开展调查，查明承租人提出变更租赁合同的原因和目的；、ii、分析租赁合同的变更可能对现金流及专项计划的影响；、iii、 将（i）和（ii）中的调查和分析结果及其相关材料书面通知计划管理人4、计划管理人在收到本附件第七条第 3 款所述资产服务机构书面通知后的五个工作日内，应给予资产服务机构同意或不同意的书面意见5、经计划管理人书面同意，资产服务机构可按计划管理人书面认可的条件和承租人变更租赁合同，并将变更后的租赁合同复印件抄送计划管理人。

6、如果租赁合同的变更将导致未来租金回收情况的变更，从而与按照托管协议的。