韩国造壳上市流程及涉及审批部门

市场平台上市分析参考资料 附件17韩国造壳上市详细步骤1、办理境外投资外汇登记（设立特殊目的公司前）境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续：2、设立特特殊目的的公司特殊目的公公司是指指境内居居民法人人或自然然人以其其持有的的境内企企业资产产或权益益在境外外进行股股权融资资为目的的而直接接设立或或间接控控制的境境外企业业国内企业境境外投资资的核准准商务部20004年年10月月1日第第16号号令《关关于境外外投资开开办企业业核准事事项的规规定》国家发展和和改革委委员会220044年100月9日日第211号令《境境外投资资项目核核准暂行行管理办办法》国有企业对对外投资资注册设设立公司司程序和和要求如如下：1、 首先确认投投资目的的国是否否属于“核准境境外投资资开办企企业的国国家名单单”2、 商务部和省省级商务务主管部部门从以以下方面面进行审审查3、 核准程序① 中央企业径径向商务务部提出出申请；；其他企企业向省省级商务务主管部部门提出出申请② 商务部和省省级商务务主管部部门收到到申请材材料并予予以受理理③ 省级商务主主管部门门应征求求我驻外外使（领领）馆经经济商务务参赞处处（室）的的意见④ 省级商务主主管部门门按照委委托核准准的权限限，自受受理之日日起155个工作作日内做做出是否否予以核核准的决决定⑤ 商务部和省省级商务务主管部部门对予予以核准准的，应应出具书书面核准准决定；；不予核核准的，出出具不予予核准决决定书。

3、并购境境内公司司的股权权返程投资的的含义：：是指境境内居民民通过特特殊目的的公司对对境内开开展的直直接投资资活动1）并购购的法律律依据：：商务部、国国务院国国有资产产监督管管理委员员会、国国家税务务总局、国国家工商商行政管管理总局局、中国国证券监监督管理理委员会会、国家家外汇管管理局令令20006年第第10号号《关于于外国投投资者并并购境内内企业的的规定》（俗俗称100号文件件）国家经贸委委、财政政部、国国家工商商行政管管理总局局、国家家外汇管管理局220022年第442号令令《利用用外资改改组国有有企业暂暂行规定定》国务院国有有资产监监督管理理委员会会、财政政部20003年年12月月31日日第3号号令《企企业国有有产权转转让管理理暂行办办法》2）两种种并购方方式：股权并购：：指外国国投资者者协议购购买境内内非外商商投资企企业的股股东的股股权或认认购境内内公司增增资，使使该境内内公司变变更设立立为外商商投资企企业资产并购：：外国投投资者设设立外商商投资企企业，并并通过该该企业协协议购买买境内企企业资产产且运营营该资产产，或外外国投资资者协议议购买境境内企业业资产，并并以该资资产投资资设立外外商投资资企业运运营该资资产。

3）并购购国有产产权涉及及到的问问题及审审批1、定价：：导致以以国有资资产投资资形成的的股权变变更/国国有资产产产权转转移时，应应根据国国有资产产管理的的有关规规定进行行评估，确确定交易易价格2、审批：：开展清产核核资和审审计，根根据清产产核资结结果编制制资产负负债表和和资产移移交清册册，并委委托实施施全面审审计资产评估，在清产核资和审计的基础上，转让方应委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估评估报告经核准或者备案后，做为确定企业国有产权转让价格的参考依据审批机关：：国有资资产监督督管理机机构、本本级人民民政府、所所出资企企业、财财政部门门、政府府有关部部门4）以股股权做为为支付手手段并购购境内公公司1、定义：：境外公公司的股股东以其其持有的的境外公公司股权权，或者者境外公公司以其其增发的的股份，作作为支付付手段，购购买境内内公司股股东的股股权或境境内公司司增发股股份的行行为2、可实施施换股的的两类境境外公司司：已上上市境外外公司或或特殊目目的公司司3、可进行行跨境换换股的境境内外公公司的股股权必须须满足的的条件：：股东合法持持有并依依法可以以转让无所有权争争议且没没有设定定质押及及任何其其他权利利的限制制（5）特殊殊目的公公司以股股权并购购境内公公司的主主要步骤骤①设立特殊目的公司②换股并购③上市颁发境外投资批准证书办理境外投资外汇登记手续颁发加注外商投资企业营业执照颁发加注外商投资企业批准证书/出具原则批复函/变更境外投资批准证书境外投资批准证书颁发加注外汇登记证/境外投资外汇登记变更境外投资登记变更/换发无加注外汇登记证换发无加注外商投资企业营业执照换发无加注外商投资企业批准证书上市核准/上市备案证监会商务部工商局外管局商务部工商局外管局商务部外管局有效期1年有效期14个月有效期14个月（6）外资资并购境境内企业业的审批批、核准准、登记记1、外资并并购属于于商务部部审批权权限的情情形² 鼓励外商投投资类，投投资总额额1亿美美元及以以上² 限制外商投投资类，投投资总额额5千万万美元及及以上² 并购成立外外商投资资股份有有限公司司² 境内居民通通过设立立或控制制的境外外企业并并购有关关联关系系的境内内公司² 外国投资者者以股权权并购境境内公司司2、审批、核核准、登登记设立及合同同章程审审批：商商务部及及省商务务厅负责责设立外外商投资资企业及及其合同同、章程程的审批批。

利用外资改改组国有有企业的的审核权权限：中中央企业业及其全全资或具具有控制制权的企企业进行行改组的的、被改改组企业业直接或或间接持持有上市市公司股股权的、改改组后的的企业资资产总额额不低于于30000万美美元的，由由国务院院经济贸贸易主管管部门审审核外汇登记：：注册地地外汇管管理部门门负责办办理外汇汇登记手手续项目核准：：国家发发改委或或省发改改委负责责项目审审核按按照《外外商投资资产业指指导目录录》分类类，总投投资1亿亿美元及及以上的的鼓励类类、允许许类项目目和总投投资50000万万美元以以上的限限制类项项目，由由国家发发改委核核准项目目申请报报告工商登记：：国家工工商总局局或其授授权的地地方行政政管理局局负责公公司的设设立、变变更、注注销登记记4、办理境境外投资资外汇登登记变更更境内居民将将其拥有有的境内内企业的的资产或或股权注注入特殊殊目的公公司，或或在向特特殊目的的公司注注入资产产或股权权后进行行境外股股权融资资，应就就其持有有特殊目目的公司司的净资资产权益益及其变变动情况况办理境境外投资资外汇登登记变更更手续，5、上市前前的重组组突出主营业业务，要要求主营营业务收收入和主主营业务务利润均均占到总总收入和和利润总总额的770%以以上；完完善公司司治理结结构，健健全内控控机制；；私募引引进海外外战略投投资者（以以PE的的形式）。

6、韩国申申请上市市中国企业境境外申请请韩国IIPO上上市的，除除了需要要中国有有关证券券法规向向证监会会履行相相应的审审批程序序外，其其在韩国国的整个个上市程程序大约约需要66-7个个月，其其中，尽尽职调查查的时间间通常为为3个月月中国国企业在在韩国上上市需要要遵守的的上市程程序如下下： 1、外汇交交易法上上的程序序——向财财政经济济部部长长提交证证券发行行申请书书 1）提交证证券发行行申请书书并附发发行计划划书2）向指定定外汇银银行开设设银行账账户3）认缴完完毕时向向财政经经济部部部长提交交证券发发行报告告书2、证券交交易法上上的程序序——金融融监督委委员会的的登记、有有价证券券申请书书的提交交、受理理1）向金融融监督委委员会登登记为有有价证券券发行人人2）提交、受受理有价价证券申申请书3）有价证证券申请请书自受受理之日日起155日后发发生效力力4）向金融融证券监监督委员员会提交交有价证证券发行行业绩报报告书5）发行企企业应就就有价证证券的募募集、销销售、公公告等事事项在国国内指定定代理人人3、证券交交易所的的上市审审查1）事前与与证券期期货交易易所协商商的上市市程序、时时机等2）上市预预备审查查— 上市预预备审查查申请书书— 最近33个会计计年度的的报表以以及对该该报表的的审计报报告书— 章程— 董事会会决议及及股东大大会决议议复印件件— 公司设设立或注注册文件件— 上市代代理人选选任合同同书复印印件— 关于上上市申请请书和附附件内容容属实的的律师意意见书3）上市申申请— 上市合合同书— 初次上上市申请请书— 有价证证券申请请书复印印件— 有价证证券发行行业绩报报告书复复印件— 外国股股票或KKDR实实际所有有人名簿簿4）上市及及交易开开始7、资金调调回特殊目的公公司完成成境外融融资后，境境内居民民可以根根据商业业计划书书或招股股说明书书载明的的资金使使用计划划，将应应在境内内安排使使用的资资金调回回境内。