证券交易所创业板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所所创业板上市公公司规范运作作指引（2015年修修订）目录第一章 总则 1第二章 公司治治理 2第一节 总体要要求 2第二节 股东大大会 3第三节 董事会会 5第三章 董事、监监事和高级管管理人员管理理 7第一节 总体要要求 7第二节 任职管管理 9第三节 董事行行为规范 13第七节 高级管管理人员行为为规范 19第八节 股份及及其变动管理理 20第五章 信息披披露管理 25第一节 公平信信息披露 25第二节 内幕信信息知情人登登记管理 31第七章 其他重重大事件管理理 35第一节 对外提提供财务资助助 35第二节 会计政政策及会计估估计变更 40第三节 利润分分配和资本公公积转增股本本 43第八章 内部控控制 47第一节 总体要要求 47第二节 关联交交易的内部控控制 49第三节 对外担担保的内部控控制 51第四节 重大投投资的内部控控制 53第五节 信息披披露的内部控控制 55第六节 对控股股子公司的内内部控制 56第七节 内部审审计工作规范范 58第八节 内部控控制的检查和和披露 60第九章 投资资者关系管理理 61第十章 社会会责任 65第十一章 附则则 6776第一章 总则1.1为了规范范创业板上市市公司（以下下简称“上市公司”）的组织和和行为，提高高上市公司规范范运作水平，保保护上市公司和投投资者的合法法权益，促进进上市公司质量量不断提高，推推动创业板市市场健康稳定定发展，根据据《中华人民民共和国公司司法》（以下下简称“《公司法》”）、《中华华人民共和国国证券法》（以以下简称“《证券法》”）等法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件和和《深圳证券券交易所创业业板股票上市市规则(20014年修订订)》（以下下简称“《创业板上上市规则》”），制定本本指引。

1.2本指引适适用于股票在在深圳证券交交易所（以下下简称“本所”）创业板上上市的公司1.3 上市公公司及其董事事、监事、高高级管理人员员、股东、实实际控制人、收收购人等自然然人、机构及及其相关人员员，以及保荐荐机构及其保保荐代表人、证证券服务机构构及其相关人人员应当遵守守法律、行政政法规、部门门规章、规范范性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引和本所发发布的细则、指指引、通知、办办法、备忘录录等相关规定定（以下简称称“本所其他相相关规定”），诚实守守信，自觉接接受本所和其其他相关监管管部门的监督督管理1.4 上市公公司应当根据据国家有关法法律、行政法法规、部门规规章、规范性性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定和公司章程程，建立规范范的公司治理理结构和健全全的内部控制制制度，完善善股东大会、董董事会、监事事会议事规则则和权力制衡衡机制，规范范董事、监事事、高级管理理人员的行为为及选聘任免免，履行信息息披露义务，积积极承担社会会责任，采取取有效措施保保护投资者特特别是中小投投资者的合法法权益第二章 公司治治理第一节 总体要要求2.1.1上市市公司应当健健全治理机制制、建立有效效的公司治理理结构，明确确股东、董事事、监事和高高级管理人员员的权利和义义务，保证股股东充分行使使其合法权利利，确保董事事会对公司和和股东负责，保保障重大信息息披露透明，依依法运作、诚诚实守信。

2.1.2 上上市公司应当当与控股股东东、实际控制制人及其关联联人的人员、资资产、财务分分开，机构、业业务独立，各各自独立核算算、独立承担担责任和风险险2.1.3上市市公司人员应应当独立于控控股股东、实实际控制人及及其关联人上上市公司的经经理人员、财财务负责人、营营销负责人和和董事会秘书书在控股股东东单位不得担担任除董事以以外的其他职职务控股股股东高级管理理人员兼任上上市公司董事事的，应当保保证有足够的的时间和精力力承担上市公公司的工作2.1.4上市市公司的资产产应当独立完完整、权属清清晰，不被董董事、监事、高高级管理人员员、控股股东东、实际控制制人及其关联联人占用或者者支配2.1.5上市市公司应当建建立健全独立立的财务核算算体系，能够够独立做出财财务决策，具具有规范的财财务会计制度度和对分公司司、子公司的的财务管理制制度2.1.6上市市公司在与董董事、监事、高高级管理人员员、控股股东东、实际控制制人及其关联联人发生经营营性资金往来来时，应当严严格履行相关关审批程序和和信息披露义义务，明确经经营性资金往往来的结算期期限，不得以以经营性资金金往来的形式式变相为董事事、监事、高高级管理人员员、控股股东东、实际控制制人及其关联联人提供资金金等财务资助助。

2.1.7上市市公司在拟购购买或者参与与竞买控股股股东、实际控控制人或者其其关联人的项项目或者资产产时，应当核核查其是否存存在违法违规规占用公司资资金、要求公公司违法违规规提供担保等等情形在上上述违法违规规情形未有效效解决之前，公公司不得向其其购买有关项项目或者资产产2.1.8上市市公司的董事事会、监事会会和其他内部部机构应当独独立运作，独独立行使经营营管理职权，不不得与控股股股东、实际控控制人及其关关联人存在机机构混同的情情形2.1.9上市市公司业务应应当完全独立立于控股股东东、实际控制制人及其关联联人控股股股东及其下属属的其他单位位不得从事与上市公司相同同或者相近的的业务控股股股东应当采取有效措措施避免同业业竞争 第二节 股东大大会2.2.1上市市公司应当完完善股东大会会运作机制，平平等对待全体体股东，保障障股东依法享享有的知情权权、查询权、分分配权、质询询权、建议权权、股东大会会召集权、提提案权、提名名权、表决权权等权利，积积极为股东行行使股东权利利提供便利，切切实保障股东东特别是中小小股东的合法法权益2.2.2上市市公司应当充充分保障中小小股东享有的的股东大会召召集请求权对对于股东提议议要求召开股股东大会的书书面提案，公公司董事会应应当依据法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定和公司章程程在规定期限限内提出是否否同意召开股股东大会的书书面反馈意见见，不得无故故拖延。

2.2.3对于于股东依法自自行召集的股股东大会，上上市公司董事事会和董事会会秘书应当予予以配合，提提供必要的支支持，并及时时履行信息披披露义务2.2.4上市市公司股东可可向其他股东东公开征集其其合法享有的的股东大会召召集权、提案案权、提名权权、表决权等股东东权利，但不不得采取有偿偿或者变相有有偿方式进行行征集本所鼓励公司在在公司章程中中规定股东权权利征集制度度的实施细则则，但不得对对征集投票行行为设置最低低持股比例等等不适当障碍碍而损害股东东的合法权益益2.2.5上市市公司不得通通过授权的形形式由董事会会或者其他机机构和个人代代为行使《公公司法》规定定的股东大会会的法定职权权股东大会会授权董事会会或者其他机机构和个人代代为行使其他他职权的，应应当符合法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、《创业业板上市规则则》、本指引引、本所其他他相关规定和和公司章程、股股东大会议事事规则等规定定的授权原则则，并明确授授权的具体内内容2.2.6上市市公司股东大大会应当设置置会场，以现现场会议形式式召开，召开开地点应当明明确具体公司召开股东大大会，除现场场会议投票外外，应当向股股东提供股东东大会网络投投票服务。

2.2.7股东东大会审议影影响中小投资资者利益的重重大事项时，对对中小投资者者的表决应当当单独计票单单独计票结果果应当及时公公开披露前款所称影响中中小投资者利利益的重大事事项是指依据据本指引第33.5.3条条应当由独立立董事发表独独立意见的事事项，中小投投资者是指除除上市公司董董事、监事、高高级管理人员员以及单独或或者合计持有公司55%以上股份份的股东以外外的其他股东东2.2.8上市市公司在召开开股东大会的的通知中应当当充分、完整整地披露本次次股东大会提提案的具体内内容有关提提案需要独立立董事、保荐荐机构发表意意见的，独立立董事和保荐荐机构的意见见最迟应当在在发出股东大大会通知时披披露2.2.9对同同一事项有不不同提案的，股股东或者其代代理人在股东东大会上不得得对同一事项项不同的提案案同时投同意意票2.2.10中中小股东有权权对上市公司司经营和相关关议案提出建建议或者质询询，公司相关关董事、监事事或者高级管管理人员在遵遵守公平信息息披露原则的的前提下，应应当对中小股股东的质询予予以真实、准准确答复2.2.11上上市公司应当当在公司章程程中规定选举举二名及以上上董事或者监监事时实行累累积投票制度度。

本所鼓励励公司选举董董事、监事实实行差额选举举 股东大会以累积积投票方式选选举董事的，独独立董事和非非独立董事的的表决应当分分别进行2.2.12上上市公司召开开股东大会应应当平等对待待全体股东，不不得以利益输输送、利益交交换等方式影影响股东的表表决，操纵表表决结果，损损害其他股东东的合法权益益2.2.13上上市公司召开开股东大会，应应当聘请律师师对会议的召召集、召开程程序、出席会会议人员的资资格、召集人人资格、表决决程序及表决决结果等事项项出具法律意意见书，并与与股东大会决决议一并公告告律师出具的法律律意见不得使使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞辞，并应当由由执业律师和和所在律师事事务所负责人人签名，加盖盖该律师事务务所印章并签签署日期第三节 董事会会2.3.1董事事会应当认真真履行有关法法律、行政法法规、部门规规章、规范性性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定和公司章程程规定的职责责，确保公司司遵守法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定和公司章程程的规定，公公平对待所有有股东，并关关注其他利益益相关者的合合法权益。

2.3.2上市市公司应当制制定董事会议议事规则，确确保董事会规规范、高效运运作和审慎、科科学决策2.3.3董事事会的人数及及人员构成应应当符合有关关法律、行政政法规、部门门规章、规范范性文件、公公司章程等的的要求2.3.4上市市公司可以根根据公司章程程或者股东大大会决议，在在董事会中设设立专门委员员会公司章章程中应当对对专门委员会会的组成、职职责等作出规规定2.3.5 董董事会会议应应当严格按照照董事会议事事规则召集和和召开，按规规定事先通知知所有董事，并并提供充分的的会议材料，包包括会议议题题的相关背景景材料、独立立董事事前认认可情况等董董事对议案进进行表决所需需的所有信息息、数据和资资料，及时答答复董事提出出的问询，在在会议召开前前根据董事的的要求补充相相关会议材料料董事会可以公开开征集股东投投票权，但不不得采取有偿偿或者变相有有偿的方式征征集股东投票票权2.3.6董事事会会议记录录应当真实、准准确、完整，充充分反映与会会人员对所审审议事项提出出的意见，出出席会议的董董事、董事会会秘书和记录录人员应当在在会议记录上上签名董事事会会议记录录应当作为公公司重要档案案妥善保存2.3.7《公公司法》规定定的董事会各各项具体职权权应当由董事事会集体行使使，不得授权权他人行使，并并不得以公司司章程、股东东大会决议等等方式加以变变更或者剥夺夺。

公司章程规定的的董事会其他他职权，对于于涉及重大业业务和事项的的，应当实行行集体决策审审批，不得授授权单个或者者几个董事单单独决策董事会可以授权权董事会成员员在会议闭会会期间行使除除前两款规定定外的部分职职权，但授权权内容必须明明确、具体，并并对授权事项项的执行情况况进行持续监监督公司章章程应当对授授权的范围、权权限、程序和和责任作出具具体规定第三章 董事、监监事和高级管管理人员管理理第一节 总体要要求3.1.1董事事、监事和高高级管理人员员应当遵守有有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定和公司章程程，并严格履履行其作出的的各项承诺3.1.2董事事、监事和高高级管理人员员作为上市公公司和全体股股东的受托人人，对公司和和全体股东负负有忠实义务务和勤勉义务务3.1.3董事事、监事和高高级管理人员员应当忠实、勤勤勉地为上市市公司和全体体股东利益行行使职权，避避免与公司和和全体股东发发生利益冲突突，在发生利利益冲突时应应当将公司和和全体股东利利益置于自身身利益之上3.1.4董事事、监事和高高级管理人员员不得利用其其在上市公司司的职权牟取取个人利益，不不得因其作为为董事、监事事和高级管理理人员身份从从第三方获取取不当利益。

3.1.5董事事、监事和高高级管理人员员应当保护上上市公司资产产的安全、完完整，不得挪挪用公司资金金和侵占公司司财产董事、监事和高高级管理人员员应当严格区区分公务支出出和个人支出出，不得利用用公司为其支支付应当由其其个人负担的的费用3.1.6董事事、监事和高高级管理人员员与上市公司司订立合同或或者进行交易易的，应当根根据《创业板板上市规则》和和公司章程的的规定提交公公司股东大会会审议通过，并并严格遵守公公平性原则 3.1.7董事事、监事和高高级管理人员员不得利用职职务便利为自自己或者他人人牟取属于上上市公司的商商业机会，不不得自营或者者为他人经营营与公司相同同或者类似的的业务3.1.8董事事、监事和高高级管理人员员应当勤勉尽尽责地履行职职责，具备正正常履行职责责所需的必要要的知识、技技能和经验，并并保证有足够够的时间和精精力履行职责责3.1.9董事事、监事和高高级管理人员员行使职权应应当符合有关关法律、行政政法规、部门门规章、规范范性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定和公司章程程的规定，并并在公司章程程、股东大会会决议或者董董事会决议授授权范围内行行使3.1.10董董事、监事和和高级管理人人员应当严格格按照有关规规定履行报告告义务和信息息披露义务，并并保证报告和和披露的信息息真实、准确确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。

3.1.11董董事、监事和和高级管理人人员应当严格格遵守公平信信息披露原则则，做好上市市公司未公开开重大信息的的保密工作，不不得以任何方方式泄漏公司司未公开重大大信息，不得得进行内幕交交易、操纵市市场或者其他他欺诈活动一一旦出现泄漏漏，应当立即即通知公司并并督促其公告告，公司不予予披露的，应应当立即向本本所报告3.1.12董董事、监事和和高级管理人人员应当积极极配合本所的的日常监管，在在规定期限内内回答本所问问询并按本所所要求提交书书面说明和相相关资料，按按时参加本所所的约见谈话话，并按照本本所要求按时时参加本所组组织的相关培培训和会议3.1.13董董事、监事和和高级管理人人员获悉上市市公司控股股股东、实际控控制人及其关关联人出现下下列情形之一一的，应当及及时向公司董董事会或者监监事会报告，并并督促公司按按照有关规定定履行信息披披露义务： （一）占用公司司资金，挪用用、侵占公司司资产的；（二）要求公司司违法违规提提供担保的；；（三）对公司进进行或者拟进进行重大资产产重组的；（四）持股或者者控制公司的的情况已发生生或者拟发生生较大变化的的；（五）持有、控控制公司5%%以上的股份份被质押、冻冻结、司法拍拍卖、托管、设设置信托或者者被依法限制制表决权的；（六）自身经营营状况恶化，进进入或者拟进进入破产、清清算等程序的的；（七）对公司股股票及其衍生生品种交易价价格有较大影影响的其他情情形。

公司未及时履行行信息披露义义务，或者披披露内容与实实际情况不符符的，相关董董事、监事和和高级管理人人员应当立即即向本所报告告3.1.14董董事、监事和和高级管理人人员向上市公公司董事会、监监事会报告重重大事项的，应应当同时通报报董事会秘书书3.1.15董董事、监事和和高级管理人人员应当及时时阅读并核查查上市公司在在中国证监会会指定信息披披露媒体（以以下简称“中国证监会会指定媒体”）上刊登的的信息披露文文件，发现与与董事会决议议、监事会决决议不符或者者与事实不符符的，应当及及时了解原因因，提请董事事会、监事会会予以纠正，董董事会、监事事会不予纠正正的，应当立立即向本所报报告第二节 任职管管理3.2.1上市市公司应当在在公司章程中中规定规范、透透明的董事、监监事和高级管管理人员选聘聘程序，保证证董事、监事事和高级管理理人员选聘公公开、公平、公公正、独立3.2.2 董董事会秘书在在董事会审议议其受聘议案案前，应当取取得本所认可可的董事会秘秘书资格证书书；独立董事事在被提名前前，应当取得得中国证监会会认可的独立立董事资格证证书3.2.3董事事、监事和高高级管理人员员候选人存在在下列情形之之一的，不得得被提名担任任上市公司董董事、监事和和高级管理人人员：（一）《公司法法》第一百四四十六条规定定的情形之一一；（二）被中国证证监会采取证证券市场禁入入措施，期限限尚未届满；；（三）被证券交交易所公开认认定为不适合合担任公司董董事、监事和和高级管理人人员，期限尚尚未届满；（四）本所规定定的其他情形形。

董事、监事和高高级管理人员员候选人存在在下列情形之之一的，公司司应当披露该该候选人具体体情形、拟聘聘请该候选人的原原因以及是否否影响公司规规范运作，并并提示相关风风险：（一）最近三年年内受到中国国证监会行政政处罚；（二）最近三年年内受到证券券交易所公开开谴责或者三三次以上通报报批评；（三）因涉嫌犯犯罪被司法机机关立案侦查查或者涉嫌违违法违规被中中国证监会立立案调查，尚尚未有明确结结论意见上述期间，应当当以公司董事事会、股东大大会等有权机机构审议董事事、监事和高高级管理人员员候选人聘任任议案的日期期为截止日3.2.4上市市公司董事会会中兼任公司司高级管理人人员以及由职职工代表担任任的董事人数数总计不得超超过公司董事事总数的二分分之一最近二年内曾担担任过公司董董事或者高级级管理人员的的监事人数不不得超过公司司监事总数的的二分之一公司董事、高级级管理人员及及其配偶和直直系亲属在公公司董事、高高级管理人员员任职期间不不得担任公司司监事3.2.5董事事、监事和高高级管理人员员候选人被提提名后，应当当自查是否符符合任职资格格，及时向上上市公司提供供其是否符合合任职资格的的书面说明和和相关资格证证书（如适用用）。

公司董事会、监监事会应当对对候选人的任任职资格进行行核查，发现现不符合任职职资格的，应应当要求提名名人撤销对该该候选人的提提名3.2.6董事事会秘书应当当由上市公司司董事、副总总经理、财务务负责人或者者公司章程规规定的其他高高级管理人员员担任3.2.7 独独立董事任职职资格应当符符合有关法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、《创业业板上市规则则》、本指引引和本所其他他相关规定等等3.2.8本所所鼓励上市公公司在独立董董事中配备公公司业务所在在行业方面的的专家3.2.9董事事、监事和高级管理人人员候选人简简历中，应当当包括下列内内容：（一）工作经历历，其中应当当特别说明在在公司股东、实实际控制人等等单位的工作作情况；（二）专业背景景、从业经验验等；（三）是否存在在本指引第33.2.3条条所列情形；；（四）是否与持持有公司5%%以上股份的的股东、实际际控制人、公公司其他董事事、监事和高级管理人人员存在关联联关系；（五）本所要求求披露的其他他重要事项3.2.10董董事、监事和和高级管理人人员离任后三三年内，再次次被提名为董董事、监事和和高级管理人人员的，应当当及时将聘任任理由、离任任后买卖上市市公司股票情情况书面报告告公司并对外外披露。

3.2.11董董事、监事和和高级管理人人员候选人在在股东大会、董董事会或者职职工代表大会会等有权机构构审议其受聘聘议案时，应应当亲自出席席会议，就其其任职资格、专专业能力、从从业经历、违违法违规情况况、与上市公公司是否存在在利益冲突，与与公司控股股股东、实际控控制人以及其其他董事、监监事和高级管管理人员的关关系等情况进进行说明3.2.12 董事、监事事和高级管理理人员辞职应应当提交书面面辞职报告除除下列情形外外，董事、监监事和高级管管理人员的辞辞职自辞职报报告送达董事事会或者监事事会时生效：：（一）董事、监监事辞职导致致董事会、监监事会成员低低于法定最低低人数；（二）职工代表表监事辞职导导致职工代表表监事人数少少于监事会成成员的三分之之一；（三）独立董事事辞职导致独独立董事人数数少于董事会会成员的三分分之一或者独独立董事中没没有会计专业业人士在上述情形下，辞辞职报告应当当在下任董事事或者监事填填补因其辞职职产生的空缺缺后方能生效效在辞职报报告尚未生效效之前，拟辞辞职董事或者者监事仍应当当按照有关法法律、行政法法规和公司章章程的规定继继续履行职责责出现第一款情形形的，上市公公司应当在二二个月内完成成补选。

3.2.13董董事、监事和和高级管理人人员应当在辞辞职报告中说说明辞职时间间、辞职原因因、辞去的职职务、辞职后后是否继续在在上市公司任任职（如继续续任职，说明明继续任职的的情况）等情情况辞职原因可能涉涉及公司或者者其他董事、监监事和高级管理人人员违法违规规或者不规范范运作的，提提出辞职的董董事、监事和和高级管理人人员应当及时时向本所报告告3.2.14董董事、监事和和高级管理人人员在任职期期间出现本指指引第3.22.3条第一一款所列情形形之一的，相相关董事、监监事和高级管管理人员应当当在该事实发发生之日起一一个月内离职职3.2.15董董事、监事和和高级管理人人员在离职生生效之前，以以及离职生效效后或者任期期结束后的合合理期间或者者约定的期限限内，对上市市公司和全体体股东承担的的忠实义务并并不当然解除除董事、监事和高高级管理人员员离职后，其其对公司的商商业秘密负有有的保密义务务在该商业秘秘密成为公开开信息之前仍仍然有效，并并应当严格履履行与公司约约定的禁止同同业竞争等义义务第三节 董事行行为规范3.3.1董事事应当在调查查、获取作出出决策所需文文件情况和资资料的基础上上，充分考虑虑所审议事项项的合法合规规性、对上市市公司的影响响（包括潜在在影响）以及及存在的风险险，以正常合合理的谨慎态态度勤勉履行行职责并对所所议事项表示示明确的个人人意见。

对所所议事项有疑疑问的，应当当主动调查或或者要求董事事会提供决策策所需的更充充足的资料或或者信息3.3.2董事事应当关注董董事会审议事事项的决策程程序，特别关关注相关事项项的提议程序序、决策权限限、表决程序序和回避事宜宜3.3.3董事事应当亲自出出席董事会会会议，因故不不能亲自出席席董事会会议议的，应当审审慎选择并以以书面形式委委托其他董事事代为出席，独独立董事不得得委托非独立立董事代为出出席会议涉涉及表决事项项的，委托人人应当在委托托书中明确对对每一事项发发表同意、反反对或者弃权权的意见董董事不得作出出或者接受无无表决意向的的委托、全权权委托或者授授权范围不明明确的委托董董事对表决事事项的责任不不因委托其他他董事出席而而免除一名董事不得在在一次董事会会会议上接受受超过二名董事的委委托代为出席席会议在审审议关联交易易事项时，非非关联董事不不得委托关联联董事代为出出席会议3.3.4出现现下列情形之之一的，董事事应当作出书书面说明并对对外披露：（一）连续二次次未亲自出席席董事会会议议；（二）任职期内内连续十二个个月未亲自出出席董事会会会议次数超过过其间董事会会会议总次数的的二分之一3.3.5 董董事审议授权权事项时，应应当对授权的的范围、合法法合规性、合合理性和风险险进行审慎判判断, 充分分关注是否超超出公司章程程、股东大会会议事规则和和董事会议事事规则等规定定的授权范围围，授权事项项是否存在重重大风险。

董事应当对授权权事项的执行行情况进行持持续监督3.3.6董事事审议重大交交易事项时，应应当详细了解解发生交易的的原因，审慎慎评估交易对对上市公司财财务状况和长长远发展的影影响，特别关关注是否存在在通过关联交交易非关联化化的方式掩盖盖关联交易的的实质以及损损害公司和中中小股东合法法权益的行为为3.3.7董事事在审议关联联交易事项时时，应当对关关联交易的必必要性、公平平性、真实意意图、对上市市公司的影响响作出明确判判断，特别关关注交易的定定价政策及定定价依据，包包括评估值的的公允性、交交易标的的成成交价格与账账面值或者评评估值之间的的关系等，严严格遵守关联联董事回避制制度，防止利利用关联交易易调控利润、向向关联人输送送利益以及损损害公司和中中小股东的合合法权益3.3.8董事事在审议重大大投资事项时时，应当认真真分析投资项项目的可行性性和投资前景景，充分关注注投资项目是是否与上市公公司主营业务务相关、资金金来源安排是是否合理、投投资风险是否否可控以及该该事项对公司司的影响3.3.9董事事在审议对外外担保议案前前，应当积极极了解被担保保方的基本情情况，如经营营和财务状况况、资信情况况、纳税情况况等。

董事在审议对外外担保议案时时，应当对担担保的合规性性、合理性、被被担保方偿还还债务的能力力以及反担保保措施是否有有效等作出审审慎判断董事在审议对上上市公司的控控股公司、参参股公司的担担保议案时，应应当重点关注注控股子公司司、参股公司司的各股东是是否按股权比比例进行同比比例担保3.3.10董董事在审议计计提资产减值值准备议案时时，应当关注注该项资产形形成的过程及及计提减值准准备的原因、计计提资产减值值准备是否符符合上市公司司实际情况、计计提减值准备备金额是否充充足以及对公公司财务状况况和经营成果果的影响董事在审议资产产核销议案时时，应当关注注追踪催讨和和改进措施、相相关责任人处处理、资产减减值准备计提提和损失处理理的内部控制制制度的有效效性3.3.11董董事在审议涉涉及会计政策策变更、会计计估计变更、重重大会计差错错更正等议案案时，应当关关注变更或者者更正的合理理性、对上市市公司定期报报告会计数据据的影响、是是否涉及追溯溯调整、是否否导致公司相相关年度盈亏亏性质改变、是是否存在利用用该等事项调调节各期利润润误导投资者者的情形3.3.12董董事在审议对对外提供财务务资助议案前前，应当积极极了解被资助助方的基本情情况，如经营营和财务状况况、资信情况况、纳税情况况等。

董事在审议对外外财务资助议议案时，应当当对提供财务务资助的合规规性、合理性性、被资助方方偿还能力以以及担保措施施是否有效等等作出审慎判判断3.3.13董董事在审议为为控股子公司司（上市公司司合并报表范范围内且持股股比例超过550%的控股股子公司除外外）、参股公公司提供财务务资助时，应应当关注被资资助对象的其其他股东是否否按出资比例例提供财务资资助且条件同同等，是否存存在直接或者者间接损害上上市公司利益益的情形，以以及上市公司是否否按规定履行行审批程序和和信息披露义义务3.3.14董董事在审议出出售或者转让让在用的商标标、专利、专专有技术、特特许经营权等等与公司核心心竞争能力相相关的资产时时，应当充分分关注该事项项是否存在损损害公司和中中小股东合法法权益的情形形，并应对此此发表明确意意见前述意意见应在董事事会会议记录录中作出记载载3.3.15董董事在审议委委托理财事项项时，应当充充分关注是否否将委托理财财的审批权授授予董事或者者高级管理人人员个人行使使，相关风险险控制制度和和措施是否健健全有效，受受托方的诚信信记录、经营营状况和财务务状况是否良良好3.3.16董董事在审议证证券投资、风风险投资等事事项时，应当当充分关注上上市公司是否否建立专门内内部控制制度度，投资风险险是否可控以以及风险控制制措施是否有有效，投资规规模是否影响响公司正常经经营，资金来来源是否为自自有资金，是是否存在违反反规定的证券券投资、风险险投资等情形形。

3.3.17董董事在审议变变更募集资金金用途议案时时，应当充分分关注变更的的合理性和必必要性，在充充分了解变更更后项目的可可行性、投资资前景、预期期收益等情况况后作出审慎慎判断3.3.18董董事在审议上上市公司收购购和重大资产产重组事项时时，应当充分分调查收购或或者重组的意意图，关注收收购方或者重重组交易对方方的资信状况况和财务状况况，交易价格格是否公允、合合理，收购或或者重组是否否符合公司的的整体利益，审审慎评估收购购或者重组对对公司财务状状况和长远发发展的影响3.3.19董董事在审议利利润分配和资资本公积金转转增股本（以以下简称“利润分配”）方案时，应应当关注利润润分配的合规规性和合理性性，方案是否否与上市公司司可分配利润润总额、资金金充裕程度、成成长性、公司司可持续发展展等状况相匹匹配3.3.20董董事在审议重重大融资议案案时，应当关关注上市公司司是否符合融融资条件，并并结合公司实实际，分析各各种融资方式式的利弊，合合理确定融资资方式涉及及向关联人非非公开发行股股票议案的，应应当特别关注注发行价格的的合理性3.3.21董董事在审议定定期报告时，应应当认真阅读读定期报告全全文，重点关关注定期报告告内容是否真真实、准确、完完整，是否存存在重大编制制错误或者遗遗漏，主要会会计数据和财财务指标是否否发生大幅波波动及波动原原因的解释是是否合理，是是否存在异常常情况，董事事会报告是否否全面分析了了上市公司报报告期财务状状况与经营成成果并且充分分披露了可能能影响公司未未来财务状况况与经营成果果的重大事项项和不确定性性因素等。

董事应当依法对对定期报告是是否真实、准准确、完整签签署书面确认认意见，不得得委托他人签签署，也不得得以任何理由由拒绝签署董事对定期报告告内容的真实实性、准确性性、完整性无无法保证或者者存在异议的的，应当说明明具体原因并并公告，董事事会和监事会会应当对所涉涉及事项及其其对公司的影影响作出说明明并公告3.3.22董董事应当严格格执行并督促促高级管理人人员执行董事事会决议、股股东大会决议议等相关决定定在执行相相关决议过程程中发现下列列情形之一时时，董事应当当及时向上市市公司董事会会报告，提请请董事会采取取应对措施：：（一）实施环境境、实施条件件等出现重大大变化，导致致相关决议无无法实施或者者继续实施可可能导致公司司利益受损；；（二）实际执行行情况与相关关决议内容不不一致，或者者执行过程中中发现重大风风险；（三）实际执行行进度与相关关决议存在重重大差异，继继续实施难以以实现预期目目标3.3.23董董事应当及时时关注公共传传媒对上市公公司的报道，发发现与公司实实际情况不符符、可能或者者已经对公司司股票及其衍衍生品种交易易产生较大影影响的，应当当及时向有关关方面了解情情况，督促公公司查明真实实情况并做好好信息披露工工作，必要时时应当向本所所报告。

3.3.24出出现下列情形形之一的，董董事应当立即即向本所报告告并披露：（一）向董事会会报告所发现现的上市公司经营营活动中的重重大问题或者者其他董事、高高级管理人员员损害公司利利益的行为，但但董事会未采采取有效措施施的；（二）董事会拟拟作出涉嫌违违反法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定或者公司章章程的决议时时，董事明确确提出反对意意见，但董事事会仍然坚持持作出决议的的；（三）其他应报报告的重大事事项3.3.25董董事应当积极极关注上市公公司事务，通通过审阅文件件、问询相关关人员、现场场考察、组织织调查等多种种形式，主动动了解公司的的经营、运作作、管理和财财务等情况对对于关注到的的重大事项、重重大问题或者者市场传闻，董董事应当要求求公司相关人人员及时予以以说明或者澄澄清，必要时时应当提议召召开董事会审审议3.3.26董董事应当保证证上市公司所所披露信息的的真实、准确确、完整，董董事不能保证证公司披露的的信息真实、准准确、完整或或者存在异议议的，应当在在公告中作出出相应声明并并说明理由，董董事会、监事事会应当对所所涉及事项及及其对公司的的影响作出说说明并公告。

3.3.27董董事应当监督督上市公司的的规范运作情情况，积极推推动公司各项项内部制度建建设，主动了了解已发生和和可能发生的的重大事项及及其进展情况况对公司的影影响，及时向向董事会报告告公司经营活活动中存在的的问题，不得得以不直接从从事或者不熟熟悉相关业务务为由推卸责责任3.3.28董董事发现上市市公司或者公公司董事、监监事、高级管管理人员存在在涉嫌违法违违规行为时，应应当要求相关关方立即纠正正或者停止，并并及时向董事事会报告，提提请董事会进进行核查，必必要时应当向向本所以及其其他相关监管管机构报告第七节 高级管管理人员行为为规范3.7.1高级级管理人员应应当严格执行行董事会决议议、股东大会会决议等相关关决议，不得得擅自变更、拒拒绝或者消极极执行相关决决议高级管管理人员在执执行相关决议议过程中发现现上市公司存在在第3.3..22条所列列情形之一的的，应当及时时向总经理或或者董事会报报告，提请总总经理或者董董事会采取应应对措施3.7.2上市市公司出现下下列情形之一一的，总经理理或者其他高高级管理人员员应当及时向向董事会报告告，充分说明明原因及对公公司的影响，并并提请董事会会按照有关规规定履行信息息披露义务：：（一）公司所处处行业发展前前景、国家产产业政策、税税收政策、经经营模式、产产品结构、主主要原材料和和产品价格、主主要客户和供供应商等内外外部生产经营营环境出现重重大变化的；；（二）预计公司司经营业绩出出现亏损、扭扭亏为盈或者者同比大幅变变动，或者预预计公司实际际经营业绩与与已披露业绩绩预告情况存存在较大差异异的；（三）其他可能能对公司生产产经营和财务务状况产生较较大影响的事事项。

3.7.3董事事会秘书应当当切实履行《创创业板上市规规则》规定的的各项职责，采采取有效措施施督促上市公公司建立信息息披露事务管管理制度，做做好信息披露露相关工作3.7.4高级级管理人员进进行上市公司司重大事项决决策，参照本本章第三节董董事对重大事事项审议的相相关规定执行行第八节 股份及及其变动管理理3.8.1上市市公司董事、监监事、高级管管理人员和证证券事务代表表在买卖本公公司股票及其其衍生品种前前，应当知悉悉《公司法》、《证证券法》等法法律、行政法法规、部门规规章、规范性性文件、《创创业板上市规规则》、本指指引和本所其其他相关规定定中关于内幕幕交易、操纵纵市场等禁止止行为的规定定，不得进行行违法违规的的交易3.8.2上市市公司的董事事、监事、高高级管理人员员不得从事以以本公司股票票为标的证券券的融资融券券交易3.8.3上市市公司应当制制定专项制度度，加强对董董事、监事、高高级管理人员员和相关股东东持有本公司司股票及买卖卖本公司股票票行为的申报报、披露与监监督公司董事会秘书书负责管理公公司董事、监监事和高级管管理人员的身身份及所持公公司股票的数数据和信息，统统一为董事、监监事和高级管管理人员办理理个人信息的的网上申报，并并定期检查董董事、监事和和高级管理人人员买卖公司司股票的披露露情况。

3.8.4上市市公司董事、监监事、高级管管理人员和证证券事务代表表及前述人员员的配偶在买买卖本公司股股票及其衍生生品种前，应应当将其买卖卖计划以书面面方式通知董董事会秘书，董董事会秘书应应当核查公司司信息披露及及重大事项等等进展情况，如如该买卖行为为可能违反《公公司法》、《证证券法》、《上上市公司收购购管理办法》、《创创业板上市规规则》、本指指引、本所其其他相关规定定和公司章程程等规定的，董董事会秘书应应当及时书面面通知相关董董事、监事、高高级管理人员员和证券事务务代表，并提提示相关风险险3.8.5上市市公司董事、监监事、高级管管理人员和证证券事务代表表应当在下列列时间内委托托公司向本所所和中国证券券登记结算有有限责任公司司深圳分公司司（以下简称称“中国结算深深圳分公司”）申报其个个人及其亲属属（包括配偶偶、父母、子子女、兄弟姐姐妹等）的身身份信息（包包括姓名、身身份证件号码码等）：（一）新上市公公司的董事、监监事、高级管管理人员和证证券事务代表表在公司申请请股票上市时时；（二）新任董事事、监事在股股东大会（或或者职工代表表大会）通过过其任职事项项后二个交易易日内；（三）新任高级级管理人员在在董事会通过过其任职事项项后二个交易易日内；（四）新任证券券事务代表在在公司通过其其任职事项后后二个交易日日内；（五）现任董事事、监事、高高级管理人员员和证券事务务代表在其已已申报的个人人信息发生变变化后的二个个交易日内；；（六）现任董事事、监事、高高级管理人员员和证券事务务代表在离任任后二个交易易日内；（七）本所要求求的其他时间间。

以上申报数据视视为相关人员员向本所和中中国结算深圳圳分公司提交交的将其所持持本公司股份份按相关规定定予以管理的的申请3.8.6上市市公司及其董董事、监事、高高级管理人员员和证券事务务代表应当保保证其向本所所和中国结算算深圳分公司司申报数据的的真实、准确确、及时、完完整，同意本本所及时公布布相关人员买买卖本公司股股份及其衍生生品种的情况况，并承担由由此产生的法法律责任3.8.7上市市公司应当按按照中国结算算深圳分公司司的要求，对对董事、监事事、高级管理理人员和证券券事务代表及及其亲属股份份相关信息进进行确认，并并及时反馈确确认结果如如因确认错误误或者反馈更更正信息不及及时等造成任任何法律纠纷纷，均由公司司自行解决并并承担相关法法律责任3.8.8上市市公司董事、监监事、高级管管理人员在委委托上市公司司申报个人信信息后，中国国结算深圳分分公司根据其其申报数据资资料，对其身身份证件号码码项下开立的的证券账户中中已登记的本本公司股份予予以锁定上市已满一年公公司的董事、监监事、高级管管理人员证券券账户内通过过二级市场购购买、可转债债转股、行权权、协议受让让等方式年内内新增的本公公司无限售条条件股份，按按75%自动动锁定；新增增有限售条件件的股份，计计入次年可转转让股份的计计算基数。

上市未满一年公公司的董事、监监事、高级管管理人员证券券账户内新增增的本公司股股份，按1000%自动锁锁定3.8.9 每每年的第一个个交易日，中中国结算深圳圳分公司以上上市公司董事事、监事和高高级管理人员员在上年最后后一个交易日日登记在其名名下的在本所所上市的本公公司股份为基基数，按255%计算其本本年度可转让让股份法定额额度；同时，对对该人员所持持的在本年度度可转让股份份额度内的无无限售条件的的流通股进行行解锁当计算可解锁额额度出现小数数时，按四舍舍五入取整数数位；当某账账户持有本公公司股份余额额不足一千股股时，其本年年度可转让股股份额度即为为其持有本公公司股份数因上市公司进行行权益分派、减减资缩股等导导致董事、监监事和高级管管理人员所持持本公司股份份变化的，本本年度可转让让股份额度做做相应变更3.8.10董董事、监事和和高级管理人人员拥有多个个证券账户的的，应当按照照中国结算深深圳分公司的的规定合并为为一个账户，在在合并账户前前，中国结算算深圳分公司司按本指引的的规定对每个个账户分别做做锁定、解锁锁等相关处理理3.8.11对对涉嫌违法违违规交易的董董事、监事和和高级管理人人员，中国结结算深圳分公公司可根据中中国证监会、本本所的要求对对登记在其名名下的本公司司股份予以锁锁定。

3.8.12上上市公司董事事、监事和高高级管理人员员所持股份登登记为有限售售条件股份的的，当解除限限售的条件满满足后，董事事、监事和高高级管理人员员可委托上市市公司向本所所和中国结算算深圳分公司司申请解除限限售解除限限售后中国结结算深圳分公公司自动对董董事、监事和和高级管理人人员名下可转转让股份剩余余额度内的股股份进行解锁锁，其余股份份自动锁定3.8.13在在锁定期间，董董事、监事和和高级管理人人员所持本公公司股份依法法享有的收益益权、表决权权、优先配售售权等相关权权益不受影响响3.8.14上上市公司董事事、监事和高高级管理人员员离任并委托托公司申报个个人信息后，中中国结算深圳圳分公司自其其申报离任日日起六个月内内将其持有及及新增的本公公司股份予以以全部锁定3.8.15上上市公司董事事、监事、高高级管理人员员和证券事务务代表应当在在买卖本公司司股份及其衍衍生品种的二个交易日日内，通过上上市公司董事事会在指定网网站上进行披披露披露内内容包括：（一）本次变动动前持股数量量；（二）本次股份份变动的日期期、数量、价价格；（三）本次变动动后的持股数数量；（四）本所要求求披露的其他他事项董事、监事、高高级管理人员员和证券事务务代表以及董董事会拒不披披露的，本所所在指定网站站公开披露以以上信息。

3.8.16上上市公司董事事、监事和高高级管理人员员违反《证券券法》相关规规定，将其所所持本公司股股票在买入后后六个月内卖卖出，或者在在卖出后六个月内又又买入的，公公司董事会应应当收回其所所得收益，并并及时披露以以下内容：（一）相关人员员违规买卖股股票的情况；；（二）公司采取取的补救措施施；（三）收益的计计算方法和董董事会收回收收益的具体情情况；（四）本所要求求披露的其他他事项持有公司5%以以上股份的股股东违反《证证券法》关于于短线交易的的相关规定的的，公司董事事会应当按照照上款规定履履行义务3.8.17 上市公司董董事、监事、高高级管理人员员、证券事务务代表及前述述人员的配偶偶在下列期间间不得存在买卖本本公司股票及及其衍生品种种的行为：（一）公司定期期报告公告前前三十日内，因因特殊原因推推迟定期报告告公告日期的的，自原预约约公告日前三三十日起算，至至公告前一日日；（二）公司业绩绩预告、业绩绩快报公告前前十日内；（三）自可能对对本公司股票票及其衍生品品种交易价格格产生较大影影响的重大事事件发生之日日或者进入决决策程序之日日，至依法披披露后二个交交易日内；（四）中国证监监会及本所规规定的其他期期间。

上市公司董事、监监事、高级管管理人员及证证券事务代表表应当督促其其配偶遵守前前款规定，并并承担相应责责任3.8.18上上市公司根据据公司章程的的规定对董事事、监事、高高级管理人员员、证券事务务代表及其配配偶等人员所所持本公司股股份规定更长长的禁止转让让期间、更低低的可转让股股份比例或者者附加其他限限制转让条件件的，应当及及时向本所申申报中国结结算深圳分公公司按照本所所确定的锁定定比例锁定股股份3.8.19上上市公司根据据公司章程的的规定对未担担任公司董事事、监事及高高级管理人员员的核心技术术人员、销售售人员、管理理人员所持本本公司股份进进行锁定或者者前述人员自自愿申请对所所持本公司股股份进行锁定定的，应当及及时向本所申申报中国结结算深圳分公公司按照本所所确定的锁定定比例和限售售时间锁定股股份公司应当在招股股说明书或者者定期报告中中及时披露上上述人员股份份锁定或者解解除限售情况况3.8.20上上市公司董事事、监事和高高级管理人员员应当确保下下列自然人、法法人或者其他他组织不发生生因获知内幕幕信息而买卖卖本公司股票票及其衍生品品种的行为：：（一）公司董事事、监事、高高级管理人员员的配偶、父父母、子女、兄兄弟姐妹；（二）公司董事事、监事、高高级管理人员员控制的法人人或者其他组组织；（三）公司的证证券事务代表表及其配偶、父父母、子女、兄兄弟姐妹；（四）中国证监监会、本所或或者公司根据据实质重于形形式的原则认认定的其他与与公司或者公公司董事、监监事、高级管管理人员、证证券事务代表表有特殊关系系，可能获知知内幕信息的的自然人、法法人或者其他他组织。

上述自然人、法法人或者其他他组织买卖本本公司股份及及其衍生品种种的，参照本本指引第3..8.15条的规定定执行第五章 信息披披露管理第一节 公平信信息披露5.1.1本节节所称公平信信息披露是指指上市公司及及相关信息披披露义务人应应当同时向所所有投资者公公开披露重大大信息，确保保所有投资者者可以平等获获取同一信息息，不得私下下提前向特定定对象单独披披露、透露或或者泄露5.1.2本节节所称重大信信息是指对上上市公司股票票及其衍生品品种交易价格格可能或者已已经产生较大大影响的信息息，包括下列列信息：（一）与公司业业绩、利润分分配等事项有有关的信息，如如财务业绩、盈盈利预测、利利润分配和资资本公积金转转增股本等；；（二）与公司收收购兼并、资资产重组等事事项有关的信信息；（三）与公司股股票发行、回回购、股权激激励计划等事事项有关的信信息；（四）与公司经经营事项有关关的信息，如如开发新产品品、新发明，订订立未来重大大经营计划，获获得专利、政政府部门批准准，签署重大大合同；（五）与公司重重大诉讼或者者仲裁事项有有关的信息；；（六）应当披露露的交易和关关联交易事项项有关的信息息；（七）有关法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、《创业业板上市规则则》、本指引引和本所其他他相关规定规规定的其他应应披露事项的的相关信息。

5.1.3本节节所称公开披披露是指上市市公司及相关关信息披露义义务人按法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、《创业业板上市规则则》、本指引引和本所其他他相关规定，在在中国证监会会指定媒体上上公告信息未未公开披露的的重大信息为为未公开重大大信息5.1.4本节节所称特定对对象是指比一一般中小投资资者更容易接接触到信息披披露主体，更更具信息优势势，且有可能能利用有关信信息进行证券券交易或者传传播有关信息息的机构和个个人，包括：：（一）从事证券券分析、咨询询及其他证券券服务业的机机构、个人及及其关联人；；（二）从事证券券投资的机构构、个人及其其关联人；（三）持有、控控制上市公司司5%以上股份份的股东及其其关联人；（四）新闻媒体体和新闻从业业人员及其关关联人；（五）本所认定定的其他机构构或者个人5.1.5上市市公司及相关关信息披露义义务人应当严严格遵循公平平信息披露的的原则进行信信息披露，不不得实行差别别对待政策，不不得有选择性性地、私下地地向特定对象象披露、透露露或者泄露未未公开重大信信息5.1.6 上上市公司及相相关信息披露露义务人应当当根据及时性性原则进行信信息披露，不不得延迟披露露，不得有意意选择披露时时点强化或者者淡化信息披披露效果，造造成实际上的的不公平。

5.1.7上市市公司董事、监监事、高级管管理人员在接接受特定对象象采访和调研研前，应当知知会董事会秘秘书，董事会会秘书应当妥妥善安排采访访或者调研过过程接受采采访或者调研研人员应当就就调研过程和和会谈内容形形成书面记录录，与采访或或者调研人员员共同亲笔签签字确认，董董事会秘书应应当签字确认认5.1.8在上上市公司未公公开重大信息息披露前，知知悉该信息的的机构和个人人不得买卖或或者建议他人人买卖公司股股票及其衍生生品种5.1.9上市市公司及相关关信息披露义义务人不得以以保密或者违违反公平信息息披露原则等等为由，不履履行或者不完完全履行向本本所报告和接接受本所质询询的义务5.1.10 。