减速器设计公司治理手册_范文

泓域/减速器设计公司治理手册减速器设计公司治理手册xx投资管理公司目录一、 产业环境分析 4二、 摆线针轮减速器：摆线针齿啮合，偏心传动 6三、 必要性分析 7四、 项目基本情况 7五、 投资者利益 12六、 投资者利益保护相关制度 14七、 信息披露 16八、 信息披露制度 19九、 内幕交易行为的防范和制裁 24十、 内幕交易的构成要素 29十一、 董事的提名、选举、任免与任期 33十二、 董事及其类别 35十三、 董事会的规模 37十四、 董事会的特征 38十五、 独立董事的特征 39十六、 完善我国上市公司独立董事制度 40十七、 企业集团治理与企业治理的异同 45十八、 企业集团治理定义与目标 49十九、 母公司与子公司 51二十、 母公司对子公司的控制机制 54二十一、 韩国模式的特点、问题及启示 58二十二、 美国模式的特点、问题及启示 64二十三、 公司简介 68二十四、 项目风险分析 69二十五、 项目风险对策 72二十六、 SWOT分析说明 73发展规划分析 78（一）公司发展规划 781、发展计划 78（1）发展战略 79作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。

公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展 79一、 产业环境分析当前和今后一个时期，我国经济发展进入新常态，发展正处于经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期叠加”时期，经济发展表现出速度变化、结构优化、动力转换三大特点，增长速度要从高速转向中高速，发展方式要从规模速度型转向质量效率型，经济结构调整要从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，发展动力要从主要依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向创新驱动总的看，中国经济发展长期向好的基本面没有变，经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变，经济持续增长的良好支撑基础和条件没有变，经济结构调整优化的前进态势没有变从国家政策来看，供给侧结构性改革的实施将进；步催生新的发展动能激发新的市场活力，对于我市推进供给创新、培育新兴消费、弥补发展短板具有重要推动作用新-.轮科技革命和国内消费结构升级、发达地区产业转移为我市加快创新驱动、调整产业结构提供了发展条件从全区发展来看，“五大基地”“六条亮丽风景线”“十个全覆盖”等一批重点工作正在加快实施，将为我市加快发展提供有力的项目支持、政策支持和社会环境支持。

从我市发展来看，首府地区的区位优势、首府优势、产业优势明显，为经济发展注入新的动力区位优势是在国家“一带一路”战略中，我市是向北开放的重要节点城市，在打造“中蒙俄经济走廊”中可以发挥重要作用；在呼包银榆经济区中，我市属于优先发展城市，面临着引领地区发展的重大机遇首府优势是呼和浩特作为自治区的首府，是全区政治、经济、文化、科教和金融中心，市内有23所大专院校，聚集着全区绝大多数的科研院所，具有其他盟市不可比拟的比较优势产业发展优势是我市电力电价成本低，发展云计算、光伏等产业优势明显；在打造“五大基地”上有基础、有优势、有潜力，发展绿色食品、清洁能源、现代化工等产业优势明显；已形成服务业占主导的产业结构，挖掘消费潜力空间大，在发展文化旅游、电子商务等新业态、打造经济新引擎等方面具有独特优势正是这些机遇和优势，使得我市经济稳中有进、长期向好的基本面没有改变同时，发展中也存在不平衡、不协调、不可持续的问题和短板发展质量方面，主要是经济发展方式粗放，提高效益的任务很重，科技创新能力不强，首府教育科研优势没有得到充分发挥产业发展方面，产业支撑能力不够强，工业经济发展不足，产业总体竞争力不强，产业转型升级任务仍然很重。

城乡发展方面，城乡发展不平衡，农村基础设施薄弱，公共服务供给不足，周边农村与主城区形成较大反差，贫困县摘帽和贫困人口脱贫任务仍然艰巨生态环保方面，土地资源、水资源等生态环境与资源约束加大，生态建设和环境保护面临较大压力，节能减排任务依然艰巨城市建设管理方面，城市综合承载力和竞争力不强，城市基础设施特别是地下管网建设及城市公共服务能力不足，城市规划建设管理水平有待进一步提高体制机制方面，市场发育程度较低，中小微企业及民营经济发展滞后，体制机制障碍有待破除，大众创业、万众创新氛围不浓，经济自主增长机制还需进一步培育综合判断，当前和今后我市仍处于大有可为的重要战略机遇期要深刻认识发展中诸多矛盾交织叠加的严峻挑战，坚持问题导向、聚焦发展短板、回应群众期盼，切实抓住机遇，主动适应新常态、把握新常态、引领新常态，不断开拓转型发展新境界二、 摆线针轮减速器：摆线针齿啮合，偏心传动摆线针轮减速器是采用少齿差行星式传动原理及摆线针齿啮合的传动机械摆线针轮输入部分由输入轴和偏心套组成，偏心套由两个互成180°的偏心部分组成，并用键与主动轴相联减速部分由行星摆线轮和针轮组成，两个奇数摆线轮错位180°安装在偏心套上，与针齿啮合传动实现减速。

输出部分由输出轴和柱销组成传动原理：摆线针轮行星传动时，当输入轴旋转时,通过偏心轴带动摆线轮旋转,由于偏心轴上的摆线轮与针齿啮合限制，摆线轮旋转时既绕自身轴线自转，又绕输入轴轴线公转，然后借助W输出机构，将摆线轮的低速自转动通过销轴，传递给输出轴，从而获得较低的输出转速三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人闫xx（三）项目建设单位概况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。

积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。

在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展人形机器人用减速器的市场有望在200亿左右鉴于目前全球工业机器人的销量为48.7万，假设以TeslaBot为首的人形机器人在实现规模化量产后，假定在乐观/中性/悲观情况下，未来TeslaBot产量可以达到100/50/20万台五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx园区，占地面积约21.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设项目建筑面积24970.45㎡，其中：主体工程16574.54㎡，仓储工程3420.14㎡，行政办公及生活服务设施3307.92㎡，公共工程1667.85㎡六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资9601.19万元，其中：建设投资7488.54万元，占项目总投资的78.00%；建设期利息167.92万元，占项目总投资的1.75%；流动资金1944.73万元，占项目总投资的20.26%。

2、建设投资构成本期项目建设投资7488.54万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6270.45万元，工程建设其他费用1031.29万元，预备费186.80万元七）资金筹措方案本期项目总投资9601.19万元，其中申请银行长期贷款3426.85万元，其余部分由企业自筹八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：18300.00万元2、综合总成本费用（TC）：14108.36万元3、净利润（NP）：3070.75万元4、全部投资回收期（Pt）：5.64年5、财务内部收益率：24.35%6、财务净现值：4846.03万元九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡14000.00约21.00亩1.1总建筑面积㎡24970.45容积率1.781.2基底面积㎡8120.00建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩335.092总投资万元9601.192.1建设投资万元7488.542.1.1工程费用万元6270.452.1.2工程建设其他费用万元1031.292.1.3预备费万元186.802.2建设期利息万元167.922.3流动资金万元1944.733资金筹措万元9601.193.1自筹资金万元6174.343.2银行贷款万元3426.854营业收入万元18300.00正常运营年份5总成本费用万元14108.36""6利润总额万元4094.33""7净利润万元3070.75""8所得税万元1023.58""9增值税万元810.84""10税金及附加万元97.31""11纳税总额万元1931.73""12工业增加值万元6444.42""13盈亏平衡点万元6130.29产值14回收期年5.64含建设期24个月15财务内部收益率24.35%所得税后16财务净现值万元4846.03所得税后五、 投资者利益（一）投资者利益概念投资者利益也已就是股东的权益，泛指公司给予股东的各种权益或者所有者权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。

我国《公司法》对股东权益做出了基本界定，确定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利投资者的权益目标是通过股票投资获得最大的收益投资者的收益由两部分构成：一是公司派发的股息与红利；二是通过买卖股票赚取的差价收入二）投资者利益的分类对于股权的分类有很多种，如以重要程度分，分为固有权与非固有权；以行使方法分，分为单独股东与少数股东权；以行使主体分，分为一般股东权与特别股东权；以其产生的法律渊源分，又分为法定股东权与章定股东权而其中最重要的一种分类方式就是按照行使目的将其分为自益权和共益权自益权是股东为自己的利益而行使的权利，以资本市场为例，投资者的这类基本权益主要包括：证券赋予的权利，如股票赋予的股权，债券赋予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信息的权利；证券交易权，即可根据自己的意愿，自由买卖证券；交易选择权，即是根据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利，主要包括：表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、公司重整请求权等。

维护投资者权益，从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的以上这些基本权益但在实践中，投资者（主要指中小投资者，下同）的这些基本权益常常受到影响甚至伤害六、 投资者利益保护相关制度投资者利益保护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权保护制度、表决权保护制度、独立董事制度、异议股东股份回购请求权制度以及司法救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此不再赘述，重点讨论一下司法救济制度相关问题而对中小股东的司法救济制度主要包括：决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度一）决议瑕疵诉讼制度《公司法》第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销新《公司法》完善了股东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会或股东大会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完善的机制二）股东派生诉讼制度一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种前者是指公司股东基于公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼。

这种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的算准而提起原《公司法》第111条及新《公司法》第152条均有相应规定因此本书着重讨论后者董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一到五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：①事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及控制股东、公司实际控制人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来及时获得经济赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益。

②事前抵制功能，即事前监督功能从理论上讲，股东派生诉讼制度的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正当利益的风险成本，起到了预告制止该类行为的作用七、 信息披露（一）信息披露的必要性根据现代企业理论，公司治理中存在道德风险（如操纵财务信息）和信息不对称现象，它们会对公司的股东（特别是外部中小股东）造成利益损害而信息披露正是纠正这些问题的重要措施强制性信息披露可以提高信息质量，并使证券市场逼近最优效率状态，同时，它还可以节约交易成本从实践中看，全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管理论上而言，公司并没有进行信息披露的动力原因有二：①公司管理层缺乏主动披露的激励公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况，使潜在收购者更容易对公司进行评估，选择适合的收购时机，减少收购风险和收购成本如果披露的信息是公司的坏消息，会影响管理层在经理市场的形象，也会影响企业的产品销售，甚至导致股价大幅度下跌，公司被恶意并购②信息披露是有成本的（根据信息经济学，信息的供给存在信息成本）在信息披露公开化的情况下，还容易出现争执和分歧，甚至引起股东诉讼这就是信息披露的外部性因此，各国大多采用强制性信息披露方式（部分国家辅以自愿性披露）。

但是，即使是在强制性披露的情况下，上市公司还是有一定的披露弹性，如披露程度的详略、披露时间的迟早、表外披露还是表内披露等二）信息披露的价值信号理论认为，在信息不对称情况下，质量较好的公司有较高标准的公司治理信息公司治理好的公司，将及时披露该公司绩效信息管理当局为降低股东和债权人的疑虑，主动披露信息作为信号，以传递其并未产生支出偏好或偷懒行为而降低公司价值的信息，进而解除代理责任或获得市场资源信号功能在于，从多个方面向信息使用者提供公司状况的信息通过直接披露的信息，了解公司治理结构、资本结构、股利政策、会计政策选择等，判断公司价值、公司破产可能性、会计政策稳健性等如果经营者提供的反映公司价值的信息存在虚假成分，信号的显示功能就会对公众发出警告公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心ParthaSengupta（1998）研究认为，债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策信息披露质量由以下几个方面决定：季报、年报的详细和明晰程度，能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果，通过媒体发布信息的频率等实证发现，当公司在上述几个方面的表现较好时，公司债务的筹资成本较低。

债权人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性，当公司过去的信息披露质量较高时，债权人和保险商认为公司隐瞒不利信息的可能性很低，因而要求的风险报酬也更低当公司面对的市场不确定性越大时，公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显公司为了获得社会资源就必须满足资源提供者对信息的需求三）信息披露的目标提升信息透明度是信息披露的目标所在契约理论认为，企业是一系列契约的集合例如企业与债权人之间，所有者与经营者之间，企业与供应商、销售代理商之间，企业内部高层管理者与其下属之间，企业与员工之间的契约如果市场是有效的，某一契约当事人的机会主义行为均有可能损害另一方当事人利益，因而存在自愿降低信息不对称性，提高信息透明度的要求契约动力将驱使公司管理当局提供所有与契约履行相关的信息，信息披露及评价是契约当事人内部协调的结果如果参与契约签订的人数众多，契约就可能失效，因为此时契约签订成本太高由于经营者、所有者、债权人委托代理关系的存在，且由于信息处理处于经营者控制之中，信息质量和披露质量被利益相关者所关注考虑到不同信息需求者的需求，经营者与其他利益相关者不得不就信息需求达成一致意见八、 信息披露制度信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。

它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成从世界范围来看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和实质性审查制度两种模式一）信息披露制度的特征1、从信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主体、由多方主体共同参加的制度从各个主体在信息披露制度中所起的作用和所处的地位看，它们大体可分为四类：第一类是信息披露的重要主体，这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门；第二类是信息披露的一般主体，即证券发行人，它们依法承担披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息，是证券市场信息的主要披露人；第三类是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，只是在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类主体是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应职责2、持续性信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程，是定期与不定期的结合3、强制性有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。

法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定，发行人的自主权是极为有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少许自由发挥的余地尽管如此，它依然必须对其中的所有信息的真实性、准确性和完整性承担责任4、权利与义务的单向性信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信息披露人只承担信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务，而不得要求对价而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料二）信息披露制度的内容1、证券发行的信息披露制度在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书在采取注册制的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市从证券市场的实际操作程序来看，如果发行人希望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前，必须取得证交所的同意该招股说明书由于完备的内容与信息披露，成为公司发行上市过程中的核心而上市公告书在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书2、证券交易的信息披露制度证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指证券发行上市后，发行人所要承担的信息披露义务。

主要是定期报告和临时报告两类，定期报告又包括中期报告和年度报告①中期报告中期报告是上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告内容包括：公司财务会计报告和经营情况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动情况，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项②年度报告年度报告是上市公司在每个会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件包括：公司概况，公司财务会计报告和经营情况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、债券变动情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项③临时报告临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件临时报告包括以下三种：重大事件报告、收购报告书与公司合并公告三）信息披露制度的作用信息具有外部性、垄断供给、不对称性特点，信息使用者借助于信息披露制度等获得所需的信息，由于多种因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市场因素来调节。

信息披露制度是外部调节机制的一部分，这一机制有助于缩短上市公司自愿信息供给与信息需求者期望之间的差距，改善信息质量具体来说，信息披露制度有三方面的作用：①有利于保护投资者，使股东全面了解公司情况，做出科学决策同时也有利于减少关联交易、内部交易等行为的发生②加强对经营者的约束和激励在信息公开披露的情况下，经营者受到证券市场的强大约束，大大降低了其滥用权利的可能性另一方面，许多上市公司高管人员的报酬都是与股价挂钩的，典型形式即股票期权而信息披露（特别是在公司业绩较好时）有助于提升股价，加大对经营者的激励当然，这种做法是一柄双刃剑，也有经营者为了高收入而操纵信息披露的③信息披露促进了控制权市场的发展控制权市场发挥作用的基础是充分、准确的信息强制性信息披露有助于收购者获得更多信息如果信息不充分，就可能会影响收购的正常进行在公司经营状况不佳时，信息披露会导致股价下跌，增加公司收购的可能性，促进控制权的优化配置九、 内幕交易行为的防范和制裁内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止，打击证券内幕交易已成为全球证券监管机构面对的重要课题一）完善预防监督制度1、塑造社会信用机制社会大众是证券市场的主体，大众投资者只有在全面掌握市场信息的基础上才能做出正确的投资决策。

但当前市场，却存在严重的信息不对称证券公司、上市公司拥有大量的信息，而社会大众却只能通过较少渠道获取信息在这样的市场环境下，要维护市场的公平与市场的健康发展，就需要建立完整的信用机制而证券市场是社会的一个有机组成部分，它的良好运行需要外界环境的配合，所以，社会信用体系的构建是证券市场诚信氛围形成的基础加强诚信建设，是证券市场健康发展的迫切要求，符合市场各方面的利益我们应该重点从下面几个方面着手：首先，完善证券市场信用管理体系；其次，建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制；最后，规范政府行为，减少行政干预2、提高投资者素质目前我国投资者的素质难以跟上证券市场的发展对投资者教育将会减少内幕交易成功的可能性监管部门、交易所和各券商应该利用一切媒体—一互联网、电视、报纸，进一步加强投资者教育，开展有效的投资者教育活动投资者教育的重点应该是与投资决策有关的有关知识、投资者的各项权利以及维护投资者手段的各项权利和途径同时我国还应借鉴发达国家的经验，证监会应该设立专门的投资者教育部门，受理投资者提出的各种疑问3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平督促上市公司按照《公司法》、《证券法》的要求，通过上市公司治理专项活动，健全上市公司董事会决策机制。

督促公司设立以独立董事为主体的审计委员会、薪酬与考核委员会，切实保障独立董事履行职责完善企业经理人市场化聘用机制和激励约束机制通过治理专项活动，督促上市公司加强内部控制制度建设，加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力通过上市公司治理专项活动，健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平，遏制内幕交易行为的发生4、完善证券市场信息披露制度信息披露制度建设的主要方面包括：对上市公司信息披露的静态监管向动态监管转变；加强强制性信息披露的同时鼓励自愿性信息披露：加强对网上信息披露的监管；监管部门也应该加强信息披露制度建设中国当前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度的“诚信危机”，在这种情况下，监管部门应该进一步加强强制性信息披露，保证上市公司信息披露的及时性、有效性和正确性不仅如此，监管部门也应该鼓励上市公司的自愿性信息披露，增强信息披露的完整性、可靠性，使操纵者利用信息优势操纵成功的可能性降低具体的，监管部门应该在相关的证券法规、规则中加入鼓励公司自愿披露信息的条款，同时加强对自愿性信息披露的监管不仅上市公司等主体要加强信息披露制度的建设，监管部门本身也要加强信息披露制度建设，保证决策的透明度、公正、公平和公告的及时性，以防止操纵者利用政策因素操纵股价。

5、提高证券市场监管水平和执法水平①建立联合监管体制目前我国有必要在中国证监会、证券交易所、司法部门、证券登记结算公司之间完善并强化证券联合监管机制，通过合理的合作机制和工作流程，加大证券监管稽查力度，联合防范和打击证券市场内幕交易等违法行为同时在证监会、证券交易所和证监局之间，要做到“三位一体、分工协作”，信息披露监管、市场监察、立案稽查等各部门保持监管信息的共享和及时传递，建立多层次的联动机制通过扩大“三点一线”之间的联动，促进监管关口前移，进一步完善和加强对内幕交易等违法行为的监管②建立或引入有效的内幕交易行为的监测指标体系构建内幕操纵的动态监管体系，对内幕交易和市场操纵行为进行有效、及时甄别传统的对证券市场异常波动的监测主要应用“事件研究法”、换手率等市场运行指标观测股价波动，尽管这些指标简明直观，但存在很大的滞后性，即在内幕交易发生时难以及时预警，而当确认内幕交易时，内幕交易者可能已经结束内幕交易行为这显然不适应内幕交易的日趋复杂性趋势，不利于中小投资者的权益保护针对传统指标的缺陷，我们提出了以金融市场微观结构理论为基础，引入流动性、自相关性、信息反应能力等指标，实现内幕交易监控的技术化、模型化和动态化，根据微观技术指标即时监测股价运动状态，及时发现内幕交易行为，防止内幕操纵事件发生。

③建立多元化的监管方式以及举报奖励机制在新的市场环境下，如何强化事前预防和事中监控，如何有效甄别内幕交易行为，及时对之进行控制和禁止，将是监管部门最为重要的任务还有，由于国内的内幕交易监管体系更强调政府主导，市场多元化的监管制度没有确立，这不仅增加整个证券监管体系的运作成本，导致监管低效率，而且也无法调动整个市场其他当事人的积极性建立举报，受害人投诉，新闻监督等公众监督，证监会还可以将内幕交易民事罚款的10%奖励给举报者，以此来强化市场监管机制的广泛性监管部门严格监管的关键在于执法成本与执法意志监管层应该加大对交易行为的关注力度，利用新闻监督、民间舆论和中小股民的力量，对不法行为进行内、外部监督二）法律责任制度要想完全扼制内幕交易的泛滥，需要一个行政、刑事、民事相结合完整的法律制裁制度，证券法上民事责任与刑事责任、行政责任分别从私法和公法的角度，对证券法律关系进行了调整三者各有所长，只有协调一致，才能更好地维护证券市场的秩序；刑事责任由国家负责追究，行政责任及处罚由主管机关追究民事责任则由蒙受损害的投资大众根据本身的意愿追诉民事责任既不能代替其他的法律责任形式，也不能由其他的法律责任形式所替代。

1、加重行政处罚尺度在证券立法的早期阶段，行政责任更是反内幕交易的主要手段违规成本过低必然会促使更多内幕人铤而走险市场越活跃，发生内幕交易行为的可能性就越大，在我国要防范内幕交易行为的泛滥，当务之急是提高查处和惩罚的力度在内幕交易中，违法主体实施违法行为的必然成本为其所掌握的信息资源，故其必然成本很低尽管我国不断加大了对内幕交易的处罚力度，其法定成本在逐步增加，但由于执法水平不高，导致受罚率微乎其微，根本起不到威慑的作用立法既然无法根除内幕交易，那就应对有限的资源合理配置，争取以最少的成本实现有效威慑行为的社会效应2、强化刑事处罚措施和程度当然光靠行政法规和行政手段显然远远不够，毫无疑问，最严厉和最有威慑力的武器，就是刑事责任的确立和应用许多学者认为将内幕交易罪、贪污罪、贿赂罪和盗窃罪的刑事责任（最高可判死刑）进行比较后，认为与这些犯罪具有极为相似的社会危害性的内幕交易罪，其最高刑期仅十年有期徒刑，明显偏低因此《证券法》对内幕交易现有刑事处罚规定得较轻加重内幕交易的法律责任，是当前各国反内幕交易立法的一个共同趋势，在目前的基础上适当提高内幕交易的法律责任，有助于对内幕交易的规制3、进一步完善民事责任证券法上民事责任是保护证券法律关系主体民事权利的重要措施。

证券法上民事责任的实质是证券法对民事主体提出的一定行为要求，属于民事责任范围证券法上民事责任所表现的是个人对他人和社会应当担负的民事法律后果只有对受害人进行民事救济，将侵害人的非法所得用于补偿受害人的损失，才能实现对当事人权利的保护，真正实现法律的公平与正义十、 内幕交易的构成要素（一）内幕信息2005年修改后的《中华人民共和国证券法》第七十五条对内幕信息是这样定义的：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息下列信息皆属内幕信息：①本法第六十七条第二款所列重大事件；②公司分配股利或者增资的计划；③公司股权结构的重大变化；④公司债务担保的重大变更；⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；⑦上市公司收购的有关方案；⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息在以内幕信息为中心的概念当中，内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的没有内幕信息，一切都无从谈起所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息内幕信息的构成有三个要素：一是未公开性。

内幕信息之所以称为内幕信息，最根本的就在于这种信息的非公开性信息公开的认定是对实质上公开标准的认定，即信息是否为市场所消化某项消息一旦被投资人知悉，该公司的股票价格便会很快地产生变动；反过来看，当股票的市场价格发生变动，也就意味着某一消息已经为市场所吸收二是确切性认定信息是否具有确切性，主要应该考虑两个原则：其一，非源于信息源的虚假信息不具有确切性，如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言，不属于内幕信息其二，确切性是相对的，只要确实来自于信息源，且与信息源的信息基本一致，不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的预测方向运行，也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发现“虚假”，都应当构成内幕信息其三是重大性，即为实质性，是指对证券价格产生重大影响的可能性在《证券法》中，并非所有的未公开信息都能构成内幕信息重大性主要是指信息对于证券市场中相关证券价格的影响程度二）内幕交易的主体内幕交易的主体也称内幕人，是指掌握尚未公开而对特定证券价格有重大影响信息的人内幕人依其标准不同，可以作多种分类以接触内幕信息的便捷与否划分，可分为传统内幕人员和临时内幕人员，前者是指传统理论所指的公司内幕人员，包括公司董事、经理、控股股东、监事和一般员工；后者是指第一手或经常性接触内幕信息，而仅因为工作或其他便利关系能够暂时或偶尔接触内幕信息的人员，包括律师、会计师、银行、券商等中介机构和记者、官员等其他人员。

内幕人员界定的宽与严，直接反映了立法者对内幕交易的惩戒力度由于内幕人员界定标准的复杂性，各国对此的规定肯定不一而足，但总体而言，均持较为严格的态度我国现行《证券法》（2005年版）第七十四条对证券交易内幕信息的知情人定义为：①发行人的董事、监事、高级管理人员；②持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人三）利用内幕信息的行为我国现行《证券法》第七十三条中规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动关于内幕交易的行为样态的争论，主要是内幕交易的主观心态是否以利用内幕信息为认定内幕交易行为的标准利用”一词本身含有积极地或有意识地促使客观事物或规律发生效用的意味，是一种在人们主观意志支配下的能动行为这正符合内幕交易的认定。

如果行为人不具有追求不当利益的动议，又不知是内幕信息是可以免责的根据行为的性质，我们可以将利用内幕信息的行为分为三种：第一，内幕人利用内幕信息买卖相关证券这是内幕人在掌握内幕信息后，直接利用内幕信息从事交易，是最传统和最典型的内幕信息的利用方式第二，泄露内幕信息这是指将内幕信息泄露给从事证券交易的人的行为不一定是为了自己谋利，也不一定是为了帮助他人买卖证券，而将内幕信息泄露给他人第三，内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券这也是利用内幕信息的又一种形式十一、 董事的提名、选举、任免与任期（一）董事的提名与选举董事是由股东大会选举产生的我国《公司法》第三十八条第二款规定，股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利在提名与选举董事的时候应该考虑以下几个问题：首先，董事应该是成年人其次，要考虑董事的管理背景，董事毕竟是管理职位，拥有丰富管理背景的人更适合担任董事职位最后，要考虑董事的知识结构，在知识经济时代，董事的知识结构显得特别重要，根据行业的性质选择更加专业的董事能对公司的重大决策起到关键的作用二）董事的任免董事一般由股东会任免，当董事会中需要有职工代表时，作为职工代表的董事应由职工通过民主选举的方式产生。

对此，我国《公司法》第四十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生董事会设立董事长一人，可以设副董事长一人董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定三）董事的任期我国《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务十二、 董事及其类别（一）董事董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人被称为“董事”董事是公司治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动不仅自然人可以担任公司董事，法人也可以担任公司董事但是在法人担任公司董事时，需要指定一名符合条件的自然人作为其法定代表，即为董事长董事具有以下权利：①业务执行权，即对日常事务的业务执行权与重大事项的具体业务的执行权；②出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利；③在特殊情况下代表公司的权利，主要有代表公司向政府主管机关申请设立、修改公司章程，发行新股，发行公司债券，变更、合并以及解散等各项登记的权利；④依照公司章程获取报酬津贴的权利。

董事具有以下义务：①谨慎和忠实义务董事应具有谨慎和善良的品质，能够尽最大努力来履行自己的义务，并必须能够保守本公司的商业秘密，如果这方面出现失职行为必须承担责任②对公司承担不得逾越权限的义务董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任③竞业禁止义务董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的经营活动二）董事的类别根据董事的来源和独立性，可以把董事划分为内部董事和外部董事内部董事是相对于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企业的职工或管理人员而在外部董事当中，也可能有与本企业的员工有着某种关系（如亲戚关系）或者与本企业有着经济利益关系的董事，所以外部董事又可以划分为非执行董事和独立董事1、内部董事内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员他们既是公司的雇员，也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的董事出席董事会是内部董事的义务，他们一般不能领取作为董事的薪金由于内部董事是公司的内部员工，所以他们在公司治理结构中的监督作用有限。

2、非执行董事非执行董事也叫灰色董事，或者非独立非执行董事，指与本公司或管理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事灰色董事可以是执行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的咨询顾问、与公司具有密切的融资关系的投资者或商业银行家，或者其他来自与本公司发生真实商业交易的公司的人灰色董事可能由代表董事、专家董事等构成，目前这种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董事会组成的一种主要表现形式，但是这种形式的董事会的监督作用依然有限，对它所发挥的作用仍需做出鉴别3、独立董事独立董事又称独立非执行董事，是指独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断关系的董事非执行董事可区分为独立非执行董事（即独立董事）和非独立非执行董事（即灰色董事）独立董事的独立性一般体现在三个方面：①与公司不存在任何雇佣关系；②与公司不存在任何交易关系；③与公司高层职员不存在亲属关系十三、 董事会的规模董事会的规模是指董事会成员的多少一般认为，随着公司规模的扩张，董事数量是增加的然而，迄今为止，还没有证据表明公司董事会规模与公司的资本总额、净资产或销售量成比例增加影响董事会规模的因素包括：第一，行业性质，例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。

第二，是否发生兼并事件当兼并刚刚发生时，一般不会大规模解雇董事，此时两个公司的董事合在一起组成董事会，董事会规模达到最大随着一方渐渐控制了公司，另一方的董事将不得不离开董事会，董事会规模趋于缩小第三，CEO的偏好为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制第四，外部压力随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩张之势第五，董事会内部机构设置设置多个下属次级委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大因为每一个下属次级委员会要行使职能，组成人数必须达到一定数量（法律规定），因此下属次级委员会越多，职能划分越细，董事会人数越多一些学者对董事会规模进行了经验研究据对百家中国上市公司的调查，董事会的平均规模是11人十四、 董事会的特征无论是单层制的英美模式，还是双层制的德日模式，董事会都是公司治理的核心各国的董事会都具有其各自的特征，根据我国《公司法》的规定，我国的董事会主要具有以下一些特征：1、董事会是股东会的执行机关现代企业随着规模的不断扩张，股东越来越多，业务日益复杂，受管理成本的限制，股东们只能每年举行为数不多的几次会议，而无法对公司的日常经营做出决策。

因此公司需要一个常设机构来执行股东会的决议，并在股东会休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策，这个机构就是董事会，所以说，董事会是股东会的执行机关2、董事会是法定常设的常设机关董事会作为公司的一个机构，是法定常设的董事会会议不是常开的，但作为机构的董事会是常设的，即使董事会中有组成成员的改变，但董事会作为公司的一个机构是不受人员的变动影响3、董事会是集体执行公司事务的机关董事会的权利是董事会集体的权利，而不是某个董事的权利，任何个人都不能以个人的名义行使董事会的权利董事会行使权利只能通过召开会议，通过一定的表决方式形成董事会集体意思4、董事会的表决制度是一人一票董事会在对公司的事项进行决策时，全体董事都有权参与，按一人一票的方式进行表决，最终按多数人的意志形成决议十五、 独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。

因此，决定了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立的意愿表示2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性3、公正性与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性十六、 完善我国上市公司独立董事制度（一）在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性（1）我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人控制现象严重在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严重的“所有者缺位”问题，形成了严重的内部人控制局面内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失要减少内部人控制现象，设置独立董事是一种有效的方法因为董事会与经理层是一种委托代理的关系，它与股东之间又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性。

在董事会中，如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，有效地改善董事会的质量，充分发挥其监督制衡作用2）国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵犯中小股东利益我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占绝对持股比重与国外董事会作为全体股东的“代理人”相比，我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”大股东通过操纵股东大会和董事会，把上市公司作为自己的“提款机”比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不偿还，造成上市公司的抵押品任凭银行处置特别是在涉及与母公司进行关联交易时，董事会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲广大中小股东利益为代价，制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产3）我国上市公司中监事会的监督作用十分有限虽然公司法规定了监事会的职权，但在实践中，监事会的作用却难以发挥，监事会形式化的现象很普遍主要表现在：①监事会的独立性不强；②监督机制不完善；③人员构成不合理。

二）完善我国上市公司独立董事制度的具体思路（1）完善各项相关的法律和制度，使独立董事能真正发挥其作用我国的《公司法》对设置独立董事没有作硬性规定《上市公司章程指引》第112条规定，公司可以设立独立董事，并对独立董事的任职资格做了相应的限制，但该条款属“选择性条款”至少在法律、法规层面，境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大，没有像境外上市公司那样受到硬性约束所以我国的独立董事制度建设应具有权威性，所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当，独立董事职责重大，在实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑。