优酷土豆并购的案例分析

组 员 ： 於 祥 杭 程 方 悦 许 俊 汪 健 王 宇 汪 全 鑫 张 重 安优 酷 土 豆 并 购 案 例 分 析 优 酷 土 豆 合 并 凤 凰 网 科 技 讯 3月 12日 下 午 消 息 ， 优 酷 和 土 豆 共 同 宣 布 双 方 于 3月 11日 签 订 最 终 协 议 ， 优 酷 和 土 豆将 以 100%换 股 的 方 式 合 并 根 据 协 议 条 款 ， 自 合 并 生 效 日 起 ， 合 并 后 ， 优 酷 股 东 及 美 国 存 托 凭 证 持 有 者 将 拥 有 新 公 司 约 71.5%的 股 份 ， 土 豆 股 东 及 美 国 存 托 凭 证 持 有 者 将 拥 有 新 公 司 约 28.5%的 股 份 合 并 后 的 新 公 司 将 命 名 为优 酷 土 豆 股 份 有 限 公 司 (Youku Tudou Inc.) 优 酷 的 美 国 存 托 凭 证 将 继 续 在 纽 约 证 券 交 易 所 交 易 ，代 码 YOKU 优 酷 创 始 人 、 董 事 长 兼 CEO古 永 锵 指 出 ： “ 我 们 将 开 创 中 国 网 络 视 频 新 纪 元 。

优 酷 土 豆 将 拥 有 最 庞大 的 用 户 群 体 、 最 多 元 化 的 视 频 内 容 、 最 成 熟 的 视 频 技 术 平 台 和 最 强 大 的 收 入 转 换 能 力 ， 并 将 带 给用 户 最 高 质 量 的 视 频 体 验 ” 土 豆 创 始 人 、 董 事 长 兼 CEO王 微 表 示 ： “ 优 酷 和 土 豆 对 中 国 视 频 行 业 的 发 展 前 景 ， 以 及 如 何 为 用 户提 供 最 佳 的 视 频 体 验 ， 已 经 建 立 了 共 同 的 愿 景 这 次 合 并 将 进 一 步 强 化 我 们 的 行 业 领 先 地 位 土 豆 可 为 新 公 司 带 来 家 喻 户 晓 的 品 牌 、 诸 多 正 版 影 视 和 用 户 生 成 内 容 、 庞 大 的 用 户 群 体 ， 以 及 移 动 视 频领 域 的 广 泛 伙 伴 关 系 和 专 业 经 验 我 们 相 信 ， 优 酷 土 豆 可 以 为 广 大 用 户 带 来 最 佳 的 视 频 浏 览 、 上 传和 分 享 体 验 我 们 将 与 我 们 的 广 告 商 、 内 容 供 应 商 和 行 业 伙 伴 共 同 成 长 。

” “ 战 略 合 并 完 成 后 ， 土 豆 将 保 留 其 品 牌 和 平 台 的 独 立 性 ， 帮 助 加 强 和 完 善 优 酷 土 豆 的 视 频 业 务 优酷 土 豆 将 会 推 动 中 国 视 频 行 业 的 良 性 发 展 ， 对 行 业 结 构 和 经 济 回 报 的 提 升 做 出 积 极 贡 献 ” 古 永 锵强 调 ， “ 本 次 合 作 会 产 生 多 方 面 的 协 同 效 应 ， 将 正 版 视 频 内 容 带 给 更 广 泛 的 用 户 群 体 ， 形 成 更 有 效的 带 宽 基 础 设 施 管 理 等 等 ” 本 次 战 略 合 并 已 获 得 双 方 公 司 董 事 会 的 批 准 ， 但 合 并 完 成 仍 取 决 于 惯 例 成 交 条 件 ， 包 括 优 酷 和 土 豆双 方 股 东 的 批 准 双 方 股 东 在 各 自 董 事 会 的 代 表 已 承 诺 支 持 本 次 合 并 本 次 合 并 预 计 在 2012年 第 三季 度 完 成 公 司 名 称 ： 优 酷 土 豆 股份 有 限 公 司 经 营 范 围 ： 网 络 视 频外 文 名 称 ： Youku Tudou Inc. 公 司 性 质 ： 中 外 合 营总 部 地 点 ： 中 国 北 京 董 事 长 ： 古 永 锵成 立 时 间 ： 2012.3.12 纽 交 所 代 码 ： YOKU新 公 司 简 介 并 购 类 型并 购 原 因实 施 策 略 企 业 并 购 类 型 一 、 行 业 划 分 1.横 向 2.纵 向 3.混 合 二 、 双 方 股 权 状 况 划 分 1.参 股 2.控 股 3.全 面 收 购 三 、 动 机 划 分 1.善 意 2.恶 意 四 、 并 购 融 资 方 式 划 分 1.杠 杆 收 购 2.管 理 层 原 购 数 据 显 示 ， 作 为 中 国 排 名 前 两 位 的 视 频 公 司 ， 优 酷 土 豆 合 并 后 总 的 市 场 占 有 率超 过 40%， 排 位 之 后 的 任 何 一 个 竞 争 对 手 ， 都 不 及 优 酷 土 豆 的 1/4。

同 为 国 内 视 频 界前 列 的 二 位 ， 他 们 的 合 并 属 于 业 内 的 横 向 并 购 由 于 优 酷 、 土 豆 的 受 众 人 群 和 内 容定 位 不 尽 相 同 ， 合 并 后 将 拥 有 最 庞 大 的 用 户 群 体 、 最 多 元 化 的 视 频 内 容 互 联 网 时代 ， 用 户 量 是 谈 营 销 效 果 和 商 业 模 式 的 根 本 此 次 优 酷 土 豆 合 并 是 两 家 公 司 考 虑 现 状 的 决 定 合 并 之 前 ， 优 酷 的 资 金 相 对 宽裕 ， 土 豆 的 资 金 相 对 紧 缩 合 并 之 后 ， 土 豆 在 解 决 资 金 燃 眉 之 急 的 同 时 ， 优 酷 也 可以 扩 大 自 己 的 市 场 规 模 就 日 常 经 营 而 言 ， 两 家 并 为 一 家 ， 不 会 再 在 广 告 招 商 中 互相 拆 台 、 恶 性 竞 争 ， 而 是 可 以 站 在 同 一 战 壕 里 与 客 户 谈 条 件 ； 也 不 会 再 在 版 权 竞 价中 你 死 我 活 、 哄 抬 物 价 ， 而 是 可 以 通 过 规 模 优 势 来 讨 价 还 价 ， 并 且 花 一 份 钱 就 解 决两 家 的 版 权 问 题 。

如 此 一 来 ， 新 的 优 酷 土 豆 公 司 将 在 开 源 和 节 流 两 方 面 都 有 作 为 ，财 务 报 表 自 会 有 所 改 善 横 向 并 购 根 据 优 酷 网 提 交 的 sec文 件 显 示 ， 管理 层 持 股 总 计 52.37%， 古 永 锵 持 股达 41.48% ， 其 中 40.31%是 与 Ye Sha通 过 1 Verge控 股 共 同 持 有 ， 除古 永 锵 外 另 两 大 股 东 Ye Sha和George Leonard Baker Jr.（ 通 过Sutter Hill Ventures持 有 ） 分 别 持 股为 41.25%和 9.15% 土 豆 公 开 发 行 前 持 股 比 例 显 示 ，土 豆 网 在 过 去 5年 经 过 5轮 总 共融 资 近 1.35亿 美 元 ， 这 也 直 接导 致 土 豆 网 股 权 结 构 分 散 ， 主要 参 与 投 资 的 VC们 持 股 比 例超 过 85% 作 为 董 事 会 主 席 暨CEO的 王 微 仅 持 股 8.6% 土豆 网 此 次 拟 融 资 额 为 1.6亿 美元 换 股 并 购 即 并 购 公 司 将 目 标 的 股 权 按 一 定 比 例 换 成 本 公 司 的 股 权 ，目 标 公 司 被 终 止 ， 或 成 为 并 购 公 司 的 子 公 司 ， 视 具 体 情 况可 分 为 增 资 换 股 、 库 存 股 换 股 、 母 子 公 司 交 叉 换 股 等 。

换股 并 购 对 于 目 标 公 司 股 东 而 言 ， 可 以 推 迟 收 益 时 间 ， 达 到合 理 避 税 或 延 迟 交 税 的 目 标 ， 亦 可 分 享 并 购 公 司 价 值 增 值的 好 处 对 并 购 方 而 言 ， 即 使 其 负 于 即 付 现 金 的 压 力 ， 也不 会 挤 占 营 运 资 金 ， 比 现 金 支 付 成 本 要 小 许 多 优 酷 占 新 公 司 71.5%股 份 合 并 后 ， 优 酷 股 东 及 美 国 存 托 凭 证 持 有 者 将 拥 有 新公 司 约 71.5%的 股 份 ， 土 豆 股 东 及 美 国 存 托 凭 证 持 有 者将 拥 有 新 公 司 约 28.5%的 股 份 合 并 后 的 新 公 司 将 命 名为 优 酷 土 豆 股 份 有 限 公 司 (YoukuTudou Inc.) 优 酷 的 美国 存 托 凭 证 将 继 续 在 纽 约 证 券 交 易 所 交 易 ， 代 码 YOKU 截 至 美 国 东 部 时 间 3月 9日 收 盘 ， 优 酷 在 纳 斯 达 克 股价 收 报 为 25.01美 元 ， 土 豆 股 价 为 15.39美 元 ， 按 土 豆 每股 ADS兑 换 1.595股 优 酷 ADS计 算 ， 土 豆 合 并 后 的 股 价价 值 将 达 39.89美 元 ， 较 目 前 的 股 价 溢 价 为 159%。

值 得 一 提 的 是 ， 相 较 于 2011年 8月 于 纳 斯 达 克 上 市的 25.56美 元 收 盘 价 ， 土 豆 网 现 在 的 股 价 跌 幅 已 达 39.8%而 优 酷 网 的 股 价 表 现 也 从 首 次 公 开 招 股 时 的 股 价 下 降 了25% 换 股 企 业 并 购 原 因 增 强 市 场 力 量 实 现 跨 越 式 发 展 降 低 进 入 壁 垒 实 现 优 势 互 补 适 应 多 元 化 发 展 需 求 增 强 国 际 竞 争 力 获 得 价 值 被 低 估 的 公司 作 为 中 国 国 内 的 视 频 行 业 ， “ 抱 团 取 暖 ， 搏 杀 对 手 ” 是 多 数 人 对 优 酷土 豆 合 并 原 因 的 解 读 ， 至 少 可 以 在 市 场 份 额 上 合 并 在 一 起 ， 增 强 了 市 场力 量 视 频 业 两 个 最 大 的 玩 家 合 一 ， 最 明 显 最 直 接 的 好 处 就 是 版 权 成 本 的 降低 ， 比 如 1家 买 100万 ， 2家 打 包 买 可 能 只 需 150万 ， 协 同 效 应 显 而 易 见 。

再 加 上 后 台 资 源 的 整 合 运 用 ， 如 带 宽 服 务 器 的 更 有 效 配 置 ， 优 酷 土 豆 的运 营 效 率 和 盈 利 水 平 都 会 有 明 显 提 升 众 所 周 知 ， 两 家 自 创 立 初 围 绕 版权 问 题 多 次 爆 发 口 水 战 ， 前 不 久 土 豆 还 获 得 了 日 本 新 番 动 漫 的 版 权 ， 一时 间 优 酷 上 的 动 漫 视 频 大 幅 删 减 ， 优 酷 则 利 用 其 电 视 剧 的 优 势 回 击 ， 但现 在 两 家 合 为 一 家 ， 可 谓 实 现 优 势 互 补 两 家 历 史 最 久 、 技 术 实 力 最 强 、 内 容 最 丰 富 的 视 频 公 司 合 并 后 ， 势必 将 在 技 术 支 持 上 实 现 协 同 ， 最 终 形 成 的 是 两 个 成 熟 的 视 频 技 术 平 台 ，从 而 也 可 以 带 给 用 户 最 高 质 量 的 视 频 体 验 从 而 适 应 多 元 化 发 展 的 需 要 企 业 并 购 实 施 策 略 文 化 整 合 制 度 整 合 组 织 整 合 人 力 资 源 整 合 业 务 整 合 战 略 整 合 优 酷 土 豆 公 司 结 构 除 了 协 同 之 外 ， 优 酷 土 豆 表 示 ， “ 在综 合 内 容 平 台 基 础 上 ， 会 坚 持 差 异 化 运 营 。

合 并 后 ， 优 酷 土 豆 将 持 续 保 持 独 立 ， 在 内容 、 品 牌 、 营 销 方 面 实 行 差 异 化 运 营 ， 会保 留 两 个 品 牌 、 两 个 网 站 、 两 个 营 销 团队 ”所 以 与 其 说 是 并 购 ， 更 不 如 说 二 者 结 下 了很 深 厚 的 战 略 联 盟 。