3-1远东二期专项资产管理计划标准条款

《远东二期专项资产管理计划标准条款》目录前 言 2第一条 定义 2第二条 当事人 21第三条 认购资金 22第四条 专项计划 23第五条 专项计划资金的运用和收益 25第六条 受益凭证 27第七条 认购人的陈述和保证 31第八条 计划管理人的陈述和保证 33第九条 受益凭证持有人的权利和义务 34第十条 计划管理人的权利和义务 35第十一条 专项计划账户 37第十二条 专项计划的分配 39第十三条 信息披露 43第十四条 有控制权的受益凭证持有人大会 47第十五条 计划管理人的解任和辞任 50第十六条 专项计划费用 52第十七条 风险揭示 54第十八条 专项计划终止 54第十九条 违约责任 56第二十条 不可抗力 58第二十一条 保密义务 58第二十二条 法律适用和争议解决 59第二十三条 其他 60前 言为规范远东二期专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的计划管理人与受益凭证持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《远东二期专项资产管理计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。

认购人认购专项计划的受益凭证，应与计划管理人签署《远东二期专项资产管理计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）本标准条款与《认购协议》、《远东二期专项资产管理计划募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）共同构成《试行办法》所要求的计划管理人与认购人签订的资产管理合同第一条 定义释义项目涉及的主体定义(1) 原始权益人/远东：系指远东国际租赁有限公司2) 计划管理人：系指根据《标准条款》担任计划管理人的中信证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构3) 资产服务机构 ：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的远东国际租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构4) 流动性支持机构：系指根据《流动性支持贷款协议》担任流动性支持机构的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议委任的其他流动性支持机构5) 差额支付承诺人：系指远东国际租赁有限公司6) 监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构7) 托管银行：系指根据《托管协议》担任托管银行的交通银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。

8) 登记托管机构/中证登上海公司：系指中国证券登记结算有限公司上海分公司9) 代理推广机构：系指计划管理人委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司a) 法律顾问：系指北京市中伦律师事务所b) 评级机构：系指中诚信证券评估有限公司c) 会计师：系指利安达会计师事务所10) 受益凭证持有人：系指任何持有“受益凭证”的投资者11) 有控制权的受益凭证持有人：系指“有控制权的受益凭证”的持有人主要专项计划文件(1) 《标准条款》：系指“计划管理人”为规范专项计划的设立和运作而制定的《远东二期专项资产管理计划标准条款》《标准条款》和“《认购协议》”、“《募集说明书》”一同构成《证券公司客户资产管理业务试行办法》第二十七条所要求的“计划管理人”与认购人之间的资产管理合同2) 《募集说明书》：系指《远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》3) 《资产买卖协议》：系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的“《远东二期专项资产管理计划资产买卖协议》”及对该协议的任何修改或补充4) 《服务协议》：系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的“《远东二期专项资产管理计划服务协议》”及对该协议的任何修改或补充。

5) 《流动性支持贷款协议》：系指“远东”与“流动性支持机构”签署的“《远东二期专项资产管理计划流动性支持贷款协议》”及对该协议的任何修改或补充6) 《差额支付承诺函》：系指 “差额支付承诺人”向“计划管理人”（代表受益凭证持有人）出具的“《远东二期专项资产管理计划差额支付承诺函》”及对该承诺函的任何修改或补充7) 《监管协议》：系指“计划管理人”、“资产服务机构”与“监管银行”签署的“《远东二期专项资产管理计划监管协议》”及对该协议的任何修改或补充8) 《托管协议》：系指“计划管理人”与“托管银行”签署的 “《远东二期专项资产管理计划托管协议》”及对该协议的任何修改或补充9) 《认购协议》：系指“计划管理人”与“受益凭证”投资者签署的“《远东二期专项资产管理计划受益凭证认购协议》” 及对该协议的任何修改或补充10) 《代理推广协议》：系指“计划管理人”与代理推广机构签署的“《远东二期专项资产管理计划受益凭证代理推广协议》”及对该协议的任何修改或补充11) 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《募集说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《流动性支持贷款协议》、《托管协议》、《监管协议》。

与专项计划相关的定义(1) 专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由“计划管理人”设立的远东二期专项资产管理计划2) 租赁合同：系指“远东国际租赁有限公司”与“承租人”签订的《融资租赁合同》、《售后回租赁合同》的合称3) 保证合同：系指“远东国际租赁有限公司”与“保证人”签订的“保证合同”或“租赁合同”中的保证条款及其所有变更或补充协议4) 物权担保合同：系指约定为“承租人”履行“租赁合同”项下债务提供抵押或质押担保的物权担保合同、“租赁合同”中创设物权担保的条款或中国法律认可的其它合法形式5) 担保合同：系指保证合同和物权担保合同的统称6) 保险合同：系指“承租人”或“远东”与“保险人”签订的与“基础资产”或有关租赁物件相关的且以“远东”为被保险人或受益人的保险单或其他保险凭证或合同及其所有变更或补充7) 附属担保权益：就每项“基础资产”而言，系指与“基础资产”有关的、为“原始权益人”的利益而设定的任何担保或其他权益，包括但不限于抵押权、质权、第三方保证、保证金、与租赁物件或“基础资产”相关的保险单和由此产生的保险金、赔偿金以及其他收益8) 承租人：就各笔“基础资产”而言，系指根据各“租赁合同”负有支付租金义务的承租人及/或其承继人。

9) 保证人：就各笔“基础资产”而言，系指根据各“保证合同”为“基础资产”提供保证的保证人及/或其承继人10) 物权担保人：系指在任何“物权担保合同”项下的出质人、抵押人及/或其承继人11) 担保人：系指物权担保人和保证人的统称12) 保险人：系指在任何“保险合同”项下负有给付保险金义务的保险公司及其承继人13) 基础资产：系指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的“原始权益人”依据“租赁合同”对“承租人”享有的租金请求权和其他权利及其“附属担保权益”14) 留购价款：系指“租赁合同”约定的租赁期届满后，“承租人”为取得租赁物件所有权而按照“租赁合同”的约定需向“原始权益人”支付的价款15) 基础资产清单：系指由“原始权益人”准备的、截至“基准日”的、有关每笔“基础资产”相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为“计划管理人”所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）基础资产清单”应载明的具体信息见“《资产买卖协议》”附件【一】16) 基础资产文件：就一项“基础资产”而言，系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》签署日前由“原始权益人”或其代理人，或在前述《交割确认函》签署日后由“资产服务机构”或其代理人，持有或维护的、为支持或担保“基础资产”偿付的或与“基础资产”有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于“租赁合同”、“保证合同”、“物权担保合同”、“保险合同”以及租金收取的有关记录、凭证、“资产服务机构”为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。

17) 合格标准：就每一笔“基础资产”而言，系指在“基准日”和“专项计划设立日”：(1) “基础资产”对应的全部“租赁合同”适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效；(2) 相关租赁物件均已起租；(3) “原始权益人”合法拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权或其他担保物权；(4) “原始权益人”是租赁物件的唯一合法所有权人，且租赁物件上未被设定抵押权、质权或其他担保物权；(5) 租赁物件或“基础资产”不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；(6) “原始权益人”已经履行并遵守了“基础资产”所对应的任一份“租赁合同”；(7) “基础资产”可以进行合法有效的转让，且无需取得“承租人”或其他主体的同意；(8) “基础资产”不涉及国防、军工或其它国家机密；(9) “承租人”系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且当前均未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；(10) 除以“保证金”冲抵“租赁合同”项下应付租金外，“承租人”在“租赁合同”项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；(11) “基础资产”为“原始权益人”正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类；(12) “基础资产”所对应的任一份“租赁合同”项下的到期租金均已按时（含7天宽限期）足额支付，无违约情况；(13) “基础资产”所对应的任一份“租赁合同”的到期日不得晚于【2015】年【3】月【31】日。

18) 资产保证：系指“原始权益人”在“《资产买卖协议》”第5.2款中所做的关于“资产池”在“专项计划设立日”和“基准日”的状况的全部陈述和保证19) 资产池：系指任一时点“基础资产”的总和20) 不合格基础资产：系指在“基准日”或“专项计划设立日”不符合“资产保证”的“基础资产”21) 违约基础资产：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”：(a) 该“基础资产”的任何部分，在“租赁合同”中规定的租金支付日后，超过【90】日仍未偿还；或(b) “资产服务机构”根据其“《服务协议》”规定的标准服务程序认定为损失的“基础资产”；或(c) 予以重组、重新确定还款计划或展期的“基础资产”基础资产”在被认定为“违约基础资产”后，即使“承租人”或“保证人”又正常还款或结清该笔“基础资产”，该笔“基础资产”仍不能恢复为正常“基础资产”22) 累计违约率：就某一“租金回收期间”而言，该“租金回收期间”的“累计违约率”系指A除以B所得的百分比，其中，A为该“租金回收期间”以及之前各“租金回收期间”内的所有“违约基础资产”在成为“违约基础资产”时的“未偿本金余额”之和，B为“基准日资产池余额”。

23) 基准日资产池余额：系指“资产池”中全部“基础资产”的“基准日本金余额”之和24) 基准日本金余额：系指每笔“基础资产”截至“基准日”0:00时的“未偿本金余额”25) 未偿本金余额：就某一日期相对于每一笔“基础资产”而言，系指A－B－C：A指其“基准日本金余额”；B指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的本金；C指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金就某一日期相对于各级“受益凭证”而言，系指A－B：A指“专项计划设立日”该级“受益凭证”的本金余额；B指自“专项计划设立日”之后起至该日之前，有关该级“受益凭证”的所有已经偿还的本金26) 保证金：系指“承租人”或第三方为担保“租赁合同”的履行而根据“租赁合同”的约定向“原始权益人”提供的保证金27) 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于“专项计划”的全部资产和收益28) 专项计划利益：系指“专项计划资产”扣除“专项计划费用”后属于“受益凭证持有人”享有的利益29) 专项计划费用：系指除“原始权益人”或其他第三方承诺另行支付外，每一个“计息期间”内“计划管理人”合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，包括但不限于“计划管理人”的管理费、“资产服务机构”的服务费、“监管银行”的监管费、“托管银行”的托管费、“登记托管机构”的登记托管服务费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对“资产服务机构”进行复核的审计费、“执行费用”、信息披露费、召开“受益凭证持有人大会”的会务费，以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

30) 执行费用：系指与“基础资产”的诉讼或仲裁相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费31) 受益凭证：系指“计划管理人”依据“《标准条款》”和“《募集说明书》”向投资者发行的一种证券，“受益凭证持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“受益凭证”及其条款条件享有“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险根据不同的风险和不同的分配顺序，受益凭证又进一步分为“优先级受益凭证”和“次级受益凭证”32) 优先级受益凭证：系指代表优先于“次级受益凭证”获得“专项计划利益”分配之权利的“受益凭证”优先级受益凭证包括【5】个系列，分别为“优先级受益凭证01”、“优先级受益凭证02”、“优先级受益凭证03”、“优先级受益凭证04”以及“优先级受益凭证05”33) 次级受益凭证：系指代表劣后于“优先级受益凭证”获得“专项计划利益”分配之权利的“受益凭证”34) 有控制权的受益凭证：在“优先级受益凭证”本金和收益偿付完毕之前，系指“优先级受益凭证”；在“优先级受益凭证”本金和收益偿付完毕之后，系指“次级受益凭证”35) 专项计划资金：系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分36) 回收款：系指“本金回收款”和“收入回收款”的统称。

37) 本金回收款：系指从“资产池”中的“基础资产”所产生的“回收款”中的以下各项：(a) “承租人”正常归还的“基础资产”本金；(b) 在“承租人”对其应付本金行使抵销权后，“原始权益人”就被“抵销”的应付本金所支付的相应本金部分；(c) “原始权益人”根据“《资产买卖协议》”支付的任何“赎回价格”中所含的本金部分；(d) “违约基础资产”回收资金中减去该笔已回收的“违约基础资产”所发生的“执行费用”后可记入本金的所有金额，减去未能从“收入回收款”(c)项中扣除的“执行费用”之后的剩余金额；(e) 资产服务机构处置租赁物件所得款项扣除依据租赁合同及中国法律规定应返还给承租人的部分后可计入本金的所有金额；(f) “保证人”履行保证责任而支付的金额中的本金部分；(g) 保险人支付的保险金中可归属于“本金回收款”的部分；(h) “计划管理人”委托第三方对非现金“专项计划资产”进行处置而取得的回收资金中属于本金的部分38) 收入回收款：系指从“资产池”中的“基础资产”所产生的“回收款”中除“本金回收款”以外的“回收款”，包括但不限于：(a) 相关的利息收入（包括在“承租人”对其应付利息行使抵销权后，“原始权益人”就被“抵销”的利息所支付的相应款项，以及“原始权益人”根据“《资产买卖协议》”支付的任何“赎回价格”中所含的利息部分）；(b) “专项计划账户”中的资金取得的所有利息及进行“合格投资”所取得的收益；(c) “违约基础资产”回收资金中减去该笔已回收的“违约基础资产”所发生的“执行费用”后可记入利息的款项，在扣除其他“违约基础资产”已发生但尚未扣除的“执行费用”之后的剩余金额（如有）；(d) 资产服务机构处置租赁物件所得款项扣除依据租赁合同及中国法律规定应返还给承租人的部分后可计入利息的所有金额；(e) “保证人”履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分；(f) 保险人支付的保险金中可归属于“收入回收款”的部分；(g) “计划管理人”委托第三方对非现金“专项计划资产”进行处置而取得的回收资金中除本金以外的部分。

39) 赎回价格：系指“原始权益人”根据“《资产买卖协议》”第【三】条的约定赎回“不合格基础资产”的价格，即在“赎回起算日”日终以下三项数额之和：(1)该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”；(2)至相关“赎回起算日”时有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金；以及(3)该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”从“基准日”至相关“赎回起算日”的全部应付未付的利息以及已经被核销的本金从“基准日”至相关“赎回起算日”的全部应付却未偿付的利息专项计划推广所涉及的定义(40) 专项计划募集资金：系指“计划管理人”通过推广“受益凭证”而募集的“认购资金”总和41) 认购资金：系指在“专项计划”“推广期间”投资者为认购“受益凭证”而向“计划管理人”交付的资金项目涉及的各账户的定义(42) 远东收款账户：系指“原始权益人”在“监管银行”开立的用于接收日常经营租金收入的如下人民币资金账户：开户银行【交通银行】，户名【远东国际租赁有限公司】，账号【】43) 专项计划收款账户：系指“资产服务机构”在“远东收款账户”项下设置的专门用于接收“基础资产”产生的“回收款”的会计核算科目44) 计划推广专户：系指“计划管理人”在“托管银行”开立的专用于接收、存放“推广期间”投资者交付的“认购资金”的人民币资金账户。

45) 专项计划账户：系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管银行”开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于接收“专项计划募集资金”、接收“回收款”及其他应属“专项计划”的款项、支付“基础资产”购买价款、支付“专项计划利益”及“专项计划费用”，均必须通过该账户进行专项计划账户下设“收入科目”、“本金科目”和“保证金科目”三个科目46) 保证金科目：系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“保证金”的会计核算科目47) 收入科目：系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“收入回收款”的会计核算科目48) 本金科目：系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“本金回收款”的会计核算科目专项计划涉及的日期、期间的定义(49) 基准日：系指“资产池”的封池日，即【2010】年【7】月【1】日，从该日起（含该日）“基础资产”到期的租金应归入“专项计划资产”50) 赎回起算日：系指“计划管理人”提出“赎回”相应“不合格基础资产”要求的那个“租金回收期间”的最后一日。

51) 专项计划设立日：系指根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到“《募集说明书》”规定的目标募集金额，且已全额划付至“专项计划账户”之日52) 租金回收计算日：系指每年【3】月、【6】月、【9】月和【12】月的最后一日，其中，第一个“租金回收计算日”将为【2010】年【12】月【31】日53) 回收款转付日：“回收款转付日”按照如下规则确定：(a) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于【A+】级时，“回收款转付日”为每个“租金回收计算日”后的第【3】个“工作日”；(b) 当“评级机构”给予“资产服务机构 ”的长期主体信用等级高于或等于【A-】级但低于【A+】级，且短期信用等级高于或等于【A-1】级时，“回收款转付日”为每个自然月结束后的第【3】个“工作日”；(c) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于【BBB】级但低于【A-】级，且短期信用等级高于或等于【A-2】级但低于【A-1】级时，“回收款转付日”为“资产服务机构”收到每笔“回收款”后的第【3】个“工作日”如果“评级机构”给予“资产服务机构”的主体信用等级在某一“回收款转付期间”内发生变化且因此需要改变“回收款转付日”时，自该“回收款转付期间”届满之日起，相关“回收款转付日”按照前述规则进行相应的改变。

回收款转付日”发生上述改变之后，即使“资产服务机构”的主体信用等级重新提高，“回收款转付日”的频率也不再恢复54) 资产服务机构报告日：系指“资产服务机构”按照“《服务协议》”的约定向“计划管理人”和“评级机构”出具《资产服务机构季度报告》之日，即每个“租金回收计算日”后的第【5】个“工作日”55) 托管银行报告日：系指“托管银行”按照“《托管协议》”的约定向“计划管理人”出具《托管季度报告》之日，即每个“租金回收计算日”后的第【5】个“工作日”56) 流动性支持启动日：系指每个“租金回收计算日”后的第【6】个“工作日”（如果发生“流动性支持启动事件”）57) 流动性支持机构划款日：系指每个“租金回收计算日”后的第【7】个“工作日”（如果发生“流动性支持启动事件”）58) 流动性支持启动事件：系指截至“托管银行报告日”“专项计划账户”内可供分配的资金无法按时足额支付“优先级受益凭证持有人”的当期预期收益59) 差额支付启动日：发生“差额支付启动事件”的情况下，系指该期“租金回收计算日”后的第【8】个“工作日”60) 差额支付承诺人划款日：发生“差额支付启动事件”的情况下，系指该期“租金回收计算日”后的第【10】个“工作日”。

61) 计划管理人报告日：系指“计划管理人”按《标准条款》的规定向“受益凭证持有人”披露《收益分配报告》及《资产管理季度报告》之日，即每个“租金回收计算日”后的第【11】个“工作日”62) 计划管理人分配日：系指每个“租金回收计算日”后的第【12】个“工作日”63) 托管银行划款日：系指每个“租金回收计算日”后的第【13】个“工作日”64) 兑付日：按照如下规则确定：(a) 就应付给“优先级受益凭证01”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证01”的“预期到期日”；(ii)如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证01”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭证01”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；(b) 就应付给“优先级受益凭证02”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证02”的“预期到期日”；(ii) 如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证02”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭证02”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；（c） 就应付给“优先级受益凭证03”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证03”的“预期到期日”；(ii) 如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证03”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭证03”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；(d) 就应付给“优先级受益凭证04”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证04”的“预期到期日”；(ii) 如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证04”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭证04”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；(e) 就应付给“优先级受益凭证05”和“次级受益凭证”的本金、预期收益以及专项计划项下其他应付款项而言，系指每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”。

65) 预期到期日：“优先级受益凭证01”的“预期到期日”为【2011】年【1】月【25】日（如果该日不是【2010】年【12】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日）；“优先级受益凭证02”的“预期到期日”为【2011】年【4】月【22】日（如果该日不是【2011】年【3】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）；“优先级受益凭证03”的“预期到期日”为【2011】年【7】月【22】日（如果该日不是【2011】年【6】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）；“优先级受益凭证04的“预期到期日”为【2011】年【10】月【27】日（如果该日不是【2011】年【9】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）；“优先级受益凭证05的“预期到期日”为【2013】年【7】月【22】日（如果该日不是【2013】年【6】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）。

66) 法定到期日：系指“专项计划”最晚结束的日期，即【2016】年【9】月【18】日67) 工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日68) 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：“专项计划”被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；“专项计划设立日”后【5】个工作日尚未按照“《资产买卖协议》”的规定完成“基础资产”的交割；“专项计划资产”处置回收完毕（包括但不限于“基础资产”最后一笔租金或其他款项支付完毕，以及全部处置了因执行抵押权、质押权及其它“附属担保权益”而获得的所有财产）；向“优先级受益凭证持有人”支付了“《认购协议》”和《标准条款》项下应向其支付的全部款项；“专项计划目的”无法实现；“法定到期日”届至69) 专项计划存续期间：系指自“专项计划设立日”（含该日）起至“专项计划终止日”（含该日）止的期间70) 回收款转付期间：“回收款转付期间”按照如下规则确定：(a) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于【A+】级时，“回收款转付期间”系指自一个“租金回收计算日”起（含该日）至下一个“租金回收计算日”（不含该日）之间的期间，其中第一个“回收款转付期间”应自“基准日”（含该日）起至【2010】年【12】月【31】日（不含该日）结束；(b) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于【A-】级但低于【A+】级，且短期信用等级高于或等于【A-1】级时，“回收款转付期间”系指一个自然月的最后一日（不含该日）至下一个自然月的最后一日（含该日）之间的期间；(c) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于【BBB】级但低于【A-】级，且短期信用等级高于或等于【A-2】级但低于【A-1】级时，就每一笔“回收款”而言，“回收款转付期间”为“资产服务机构”收到该笔“回收款”之日（不含该日）至该笔“回收款”所对应的“回收款转付日”（含该日）之间的期间。

如果“评级机构”给予“资产服务机构”的评级在某一“回收款转付期间”内发生变化且因此需要改变相关“回收款转付期间”时，自该“回收款转付期间”届满之日起，相关“回收款转付期间”按照前述规则进行相应的改变租金回收期间：系指自一个“租金回收计算日”起（含该日）至下一个“租金回收计算日”（不含该日）之间的期间，其中第一个“租金回收期间”应自“基准日”（含该日）起至第一个“租金回收计算日”（不含该日）结束71) 计息期间：系指自一个“兑付日”起（含该日）至下一个“兑付日”（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自“专项计划设立日”（含该日）起至第一个“兑付日”（不含该日）结束项目涉及的事件及通知的定义(72) 差额支付启动事件：系指以下任一事件：截至任何一个“兑付日”的前一个“托管银行报告日”“专项计划账户”内可供分配的资金不足以支付该“兑付日”应付的“优先级受益凭证“的预期收益，且“流动性支持机构”未于该“兑付日”的前一个“流动性支持机构划款日”补足差额资金；或截至任何一个“预期到期日”的前一个“托管银行报告日”“专项计划账户”内可供分配的资金不足以偿付完毕“优先级受益凭证”的本金73) 计划管理人解任事件：系指以下任一事件：“计划管理人”被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；发生与“计划管理人”有关的“丧失清偿能力事件”；“计划管理人”违反“专项计划文件”的约定处分“专项计划资产”或者管理、处分“专项计划资产”有重大过失的，违背其在“专项计划文件”项下的职责，“有控制权的受益凭证持有人大会”决定解任“计划管理人”的；在由于“计划管理人”违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致“受益凭证持有人”不能获得本金和预期收益分配时，“有控制权的受益凭证持有人大会”决定解任“计划管理人”的；在“专项计划存续期间”内，如果出现“计划管理人”实质性地违反其在“《标准条款》”中所作出的陈述、保证和承诺，“有控制权的受益凭证持有人大会”决定解任“计划管理人”的。

74) 资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：“资产服务机构”未能于“回收款转付日”根据“《服务协议》”按时付款（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在“回收款转付日”后【3】个“工作日”内仍未付款； “资产服务机构”停止经营或计划停止经营其全部或主要的租赁业务；发生与“资产服务机构”有关的“丧失清偿能力事件”；“资产服务机构”未能保持履行“《服务协议》”项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的融资租赁业务的资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；“资产服务机构”未能于“资产服务机构报告日”当日或之前交付相关“报告期间”的“资产服务机构季度报告”（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“资产服务机构”提供“资产服务机构季度报告”的日期延后），且在“服务机构报告日”后【3】个“工作日”内仍未提交；“资产服务机构”严重违反：（1）除付款义务和提供报告义务以外的其它义务；（2）“资产服务机构”在“专项计划文件”中所做的任何陈述和保证，且在“资产服务机构”实际得知（不管是否收到“计划管理人”的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过【15】个“工作日”，以致对“基础资产”的回收产生“重大不利影响”；“有控制权的受益凭证持有人大会”合理认为已经发生与“资产服务机构”有关的“重大不利变化”；仅在“远东”为“资产服务机构”时，“资产服务机构”未能落实“《服务协议》”的规定，在“专项计划设立日”后【90】日内，仍未能按照“《服务协议》”的约定对“《服务协议》”指明的所有“基础资产文件”原件进行保管。

75) 托管银行解任事件：系指以下任一事件：“托管银行”被依法取消了专项计划受益凭证托管银行的资格；“托管银行”没有根据“《托管协议》”的规定，按照“计划管理人”的指令转付“专项计划账户”中的资金，且经“计划管理人”书面通知后【5】个“工作日”内，仍未纠正的；“托管银行”实质性地违反了其在“《托管协议》”项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过【15】个“工作日”；“托管银行”在“《托管协议》”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；“评级机构”给予“托管银行”的长期主体信用等级低于【A】级；发生与“托管银行”有关的“丧失清偿能力事件”76) 权利完善事件：系指以下任一事件：发生任何一起“资产服务机构解任事件”，导致“资产服务机构”被解任；当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级低于【BBB】级或短期主体信用等级低于【A-2】级；发生与“原始权益人”有关的“丧失清偿能力事件”；“评级机构”给予“原始权益人”的长期主体信用等级低于【BBB】级或短期主体信用等级低于【A-2】级77) 权利完善通知：系指发生“权利完善事件”后，“原始权益人”和/或“计划管理人”按照“《资产买卖协议》”的约定的向“承租人”、“保证人”、“保险人”、“担保物权人”和其他相关方（如需）发送的通知。

78) 丧失清偿能力事件：就“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“后备资产服务机构”、“托管银行”、“监管银行”、“流动性支持机构”及“差额支付承诺人”而言，系指以下任一事件：经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在【120】个“工作日”内被驳回或撤诉；上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；相关监管机构公告将上述机构接管；上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务79) 重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行“专项计划文件”项下义务的能力产生“重大不利影响”80) 重大不利影响：系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)“基础资产”的可回收性；(b)“原始权益人”或“资产服务机构”的（财务或其他）状况、业务或财产，或(c)“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“托管银行”、“监管银行”、“流动性支持机构”、“差额支付承诺人”履行其在“专项计划文件”下各自义务的能力；(d)“受益凭证持有人”的权益；(e)“专项计划”或“专项计划资产”。

其他定义(81) 赎回：系指如“计划管理人”或者“资产服务机构”发现“不合格基础资产”，“计划管理人”按照“《资产买卖协议》”的规定通知“原始权益人”对“不合格基础资产”予以“赎回”82) 抵销：系指“承租人”依据法律法规行使抵销权且被抵销债权属于“原始权益人”已转让予“专项计划”的“基础资产”83) 有控制权的受益凭证持有人大会：系指按照《标准条款》的规定召集并召开的“有控制权的受益凭证持有人”的会议84) 划款指令：系指“计划管理人”向“托管银行”发出的要求其划付资金的指令85) 合格投资：系指“计划管理人”将“专项计划账户”内的资金以同业存款方式存放于“托管银行”合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“专项计划账户”中的资金根据“专项计划文件”的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款86) 中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）87) 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件88) 元：系指人民币元解释除非其他专项计划文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本标准条款的定义相同。

第二条 当事人3.1 认购人3.6.1 认购人是指签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买受益凭证，由计划管理人用该等资金购买基础资产，并按照其取得的受益凭证享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人3.6.2 参与本专项计划的认购人应当为具有完全民事行为能力的机构投资者（法律、法规和有关监管规定禁止参与者除外）认购人在认购受益凭证及交付认购资金时应已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力3.2 计划管理人名称：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心16层联系人： 电话：传真：第三条 认购资金3.1 资金的委托管理认购人基于对计划管理人的信任，同意加入专项计划，以其合法拥有的人民币资金认购受益凭证，并由计划管理人依据签署的《认购协议》和本标准条款的约定以自己的名义，为认购人的利益，将认购资金用于购买基础资产；计划管理人同意接受认购人的委托，在遵守本标准条款及《认购协议》条款和条件的前提下运用前述资金3.2 专项计划推广期间专项计划推广期间从中国证监会对专项计划作出批准决定之日（含该日）起至从该日起满60个工作日之日（含该日）的期间在推广期内，认购人可在推广机构工作日内参与专项计划。

如果任一档受益凭证认购人的认购资金总额（不含推广期间认购资金产生的利息）均不低于该档受益凭证目标募集规模，则推广期提前终止推广期间最后一日的上午11:00点为认购人缴款截止时间，该日为受益凭证缴款截止日3.3 认购资金的交付认购人应签署《认购协议》并按照合同约定在认购人缴款截止时间之前办理划款手续认购人认购资金划入计划推广专户并经计划管理人确认的，视为认购人已参与专项计划3.4 认购资金的保管4.5.1 计划管理人在托管银行处设立单独的计划推广专户，专门用于接收、存放推广期内认购人交付的认购资金专项计划推广期内，任何人不得动用计划推广专户内的认购资金专项计划成立后，计划管理人负责到托管银行办理计划推广专户的相关销户手续4.5.2 专项计划成立后，计划管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管银行应依据《托管协议》的约定保管专项计划资金，并监督计划管理人对专项计划资金的使用第四条 专项计划6.1 专项计划的名称专项计划的名称为“远东二期专项资产管理计划”计划管理人根据专项计划文件管理、运用和处分专项计划资产时，应注明前述名称6.2 专项计划的类型专项计划的类型为证券公司客户专项资产管理计划。

6.3 专项计划的目的计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向受益凭证持有人支付6.4 专项计划的投资范围专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及本标准条款的约定，用于向远东购买基础资产计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资6.5 专项计划成立6.5.1 专项计划推广期内各档受益凭证认购人的认购资金总额达到该档受益凭证目标募集规模，推广期终止，经利安达会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划成立，并向托管银行提交验资报告，同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户6.5.2 专项计划成立后，认购资金在认购人交付日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于推广期结束之次日支付给认购人6.6 专项计划不成立6.6.1 推广期结束时，若出现各档受益凭证认购人的认购资金总额低于该档受益凭证目标募集规模，专项计划不成立计划管理人将在推广期结束后10日内，向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日至退还日之前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。

6.6.2 前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力6.7 专项计划的存续期间专项计划的存续期间为自专项计划设立日起至专项计划终止日止的期间第五条 专项计划资金的运用和收益a) 专项计划资金的运用i. 购买基础资产计划管理人应根据《资产买卖协议》的规定，在专项计划设立日【15:00】之前向托管银行发出付款指令，指示托管银行将专项计划募集资金划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产托管银行应根据《资产买卖协议》及《托管协议》的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日【16:00】前予以付款ii. 合格投资（1） 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金以同业存款的方式存放于托管银行托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金合格投资必须在托管银行进行2） 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成收入回收款的一部分，计划管理人应将投资收益直接转入专项计划账户项下的收入科目，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为收入回收款转入收入科目。

3） 只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，托管银行按照本标准条款和《托管协议》的规定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任b) 专项计划资产12.1.1 专项计划资产包括但不限于以下资产：7 认购人根据《认购协议》及本标准条款第三条交付的认购资金；7 专项计划成立后，计划管理人按照本标准条款管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）12.1.2 专项计划依据《募集说明书》及本标准条款终止以前，受益凭证持有人不得要求分割专项计划资产或在其他受益凭证持有人转让受益凭证时主张优先购买权c) 专项计划资产的处分12.1.3 专项计划资产的处分：专项计划资产按照本《标准条款》的约定在所有兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资产处置回收完毕12.1.4 专项计划资产的处分限制（1） 专项计划资金由托管银行托管，并独立于计划管理人及托管银行的自有资产及其管理、托管的其他资产之外。

计划管理人、托管银行以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利除依《试行办法》及其他有关规定和本《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分2） 专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他债务及法律责任d) 流动性支持远东将与流动性支持机构签署《流动性支持贷款协议》，流动性支持机构根据《流动性支持贷款协议》的约定，在发生流动性支持启动事件后，在承诺额度内向远东提供流动性支持贷款，并直接将贷款资金划转至专项计划账户，由远东和计划管理人将贷款资金用于补充专项计划账户内的资金，以使专项计划账户内资金足以兑付下一个兑付日应付的优先级受益凭证的预期收益流动性支持贷款本息由远东负责向流动性支持机构偿付若流动性支持机构丧失必备评级等级（AA-），远东应尽快（最迟须在流动性支持机构的信用等级低于必备评级等级后【5】日内）和计划管理人协商一致委任一家具备必备评级等级的商业银行作为后备流动性支持机构，并通知评级机构远东和计划管理人委任后备流动性支持机构后，后备流动性支持机构应和远东另行签署一份书面文件（除根据实际情况作出必要调整的以外，该书面文件的格式和内容应与《流动性支持贷款协议》一致），同意在《流动性支持贷款协议》终止后担任流动性支持机构。

e) 差额支付计划管理人将代表全体受益凭证持有人与差额支付承诺人签署《差额支付承诺函》每一个认购人认购专项计划项下的受益凭证，应与计划管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对《差额支付承诺函》的接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力中国证监会批准专项计划的受益凭证转让流通后，《差额支付承诺函》对于以受让或其他合法方式取得受益凭证的人同样具有法律约束力差额支付承诺人将按照《差额支付承诺函》的条款与条件，对专项计划资金不足以支付优先级受益凭证的各期预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务第六条 受益凭证a) 受益凭证品种及基本特征根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证每一受益凭证均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和本标准条款的规定接受专项计划利益分配的权利一）优先级受益凭证基本特征1、受益凭证名称远东二期专项资产管理计划资产支持优先级受益凭证优先级受益凭证共分为5个品种，分别为：优先级受益凭证01、优先级受益凭证02、优先级受益凭证03、优先级受益凭证04、优先级受益凭证05。

2、计划管理人中信证券股份有限公司3、规模优先级受益凭证的目标发售总规模为人民币【1,167,000,000】元其中优先级受益凭证01目标发售规模为【275,000,000】元，优先级受益凭证02目标发售规模为【120,000,000】元，优先级受益凭证03目标发售规模为【125,000,000】元，优先级受益凭证04目标发售规模为【110,000,000】元，优先级受益凭证05目标发售规模为【537,000,000】元4、发行方式面值发行5、受益凭证面值每份优先级受益凭证的面值为100元6、产品期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）法定到期日不是优先级受益凭证的实际到期日，优先级受益凭证的本金将可能于法定到期日前清偿完毕7、预期到期日优先级受益凭证01的预期到期日为【2011】年【1】月【25】日（如果该日不是【2010】年【12】月的最后一日（租金回收计算日）后的第【16】个工作日，则以前述租金回收计算日后的第【16】个工作日为其预期到期日）；优。