资产管理与股权管理知识分析运用46247

2 注册会计师、注册税务师；北京注册会计师、注册税务师；北京 财税研究院财税研究院研究员曾国家税务总局稽查局税收专项检查组研究员曾国家税务总局稽查局税收专项检查组成员、现国家税务总局成员、现国家税务总局1236612366咨询组成员江西省咨询组成员江西省地税局干部地税局干部近年内在国家级报刊发表税收业务论文和筹近年内在国家级报刊发表税收业务论文和筹划文章划文章260260多篇，出版个人专著多篇，出版个人专著4 4部，参与出版书部，参与出版书籍籍8 8部，其中参与国家税务总局稽查局组织编写的部，其中参与国家税务总局稽查局组织编写的房地产稽查实务房地产稽查实务和和税务稽查案例税务稽查案例书籍3课程收益课程收益一、熟悉资产与股权的税收政策规避风险一、熟悉资产与股权的税收政策规避风险二、了解企业并购重组降低税负一般方法二、了解企业并购重组降低税负一般方法三、分析企业股权结构的合理性三、分析企业股权结构的合理性四、正确处理收购企业做大企业税收问题四、正确处理收购企业做大企业税收问题五、掌握企业机构、业务重组减少税收方法五、掌握企业机构、业务重组减少税收方法六、交流解决现实财税问题处理技巧六、交流解决现实财税问题处理技巧2011年税收专项检查资本性项目内容年税收专项检查资本性项目内容.doc4主要内容主要内容第一节第一节资产与股权资产与股权第三节第三节 股东身份与税收负担（利润分配）股东身份与税收负担（利润分配）第四节第四节 股东身份与税收负担（股权转让）股东身份与税收负担（股权转让）第二节第二节 资产重组形式与股权投资核算资产重组形式与股权投资核算第五节第五节 股权收购的纳税处理及运用股权收购的纳税处理及运用5第九节第九节 企业分立的纳税处理及运用企业分立的纳税处理及运用第十节第十节 机构业务重组的税收运用机构业务重组的税收运用第八节第八节 债务重组纳税处理与运用债务重组纳税处理与运用第七节第七节 企业合并纳税处理与运用企业合并纳税处理与运用第六节第六节 资产收购纳税处理与运用资产收购纳税处理与运用6第一节第一节 资产与股权资产与股权 一、认识资产与股权一、认识资产与股权 企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则资产是指企资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。

控制的、预期会给企业带来经济利益的资源股权是资产之一是指股东因出资而取得股权是资产之一是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利一般是情况下，资产转移时才产生税收，部一般是情况下，资产转移时才产生税收，部分资产使用时也纳税分资产使用时也纳税7A A企业企业固定固定资产资产流动流动资产资产股东股东1 1股东股东2 2股权股权A1A1股权股权A2A2股权与企业资产关系图股权与企业资产关系图股权股权资产资产其他其他资产资产8 国家税务总局关于股权转让不征收营业税的国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知通知(国税函国税函20009612000961号）号）深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司源（钦州）实业开发有限公司,两家分别占有钦州两家分别占有钦州公司公司75%75%和和25%25%的股份由于受国家产业政策调的股份。

由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（转让方）于整的影响，这两家公司（转让方）于20002000年年5 5月月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受让方）受让方）9 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，只是将其拥有的钦州钦州公司这一独立法人解散，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方不论是转让方转让股权公司的股权转让给受让方不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有于钦州公司这一独立法人所有钦州公司股权转让钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。

属于营业税的征收范围，不征收营业税10 二、资产的税收处理二、资产的税收处理 （一）企业所得税（一）企业所得税 企业资产和股权的税收意义在企业所得税上企业资产和股权的税收意义在企业所得税上主要体现在二个方面：主要体现在二个方面：一是资产包括股权的增值得以实现时，收入一是资产包括股权的增值得以实现时，收入减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得税二是资产使用时，其计税价值要在使用期间二是资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式分析：资产的计税基础是所得税的关键分析：资产的计税基础是所得税的关键11 中华人民共和国企业所得税法实施条中华人民共和国企业所得税法实施条例例第五十六条第五十六条 企业的各项资产，包括固定资产、生物企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，产、存货等，以历史成本为计税基础以历史成本为计税基础历史成本，是指企业取得该项资产时实历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出际发生的支出。

12 企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则 第四十二条规定，会计计量属性主要包括：第四十二条规定，会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值价值第四十三条规定，企业在对会计要素进行计第四十三条规定，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量13 1 1固定资产计税基础固定资产计税基础 （1 1）外购的固定资产，以购买价款和支付的）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；发生的其他支出为计税基础；（2 2）自行建造的固定资产，以）自行建造的固定资产，以竣工结算前竣工结算前发发生的支出为计税基础；生的支出为计税基础；（3 3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；允价值和支付的相关税费为计税基础；分析：为什么可以公允价值为计税基础？分析：为什么可以公允价值为计税基础？14 国税函国税函20082008828828号号 一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，不视同销售确认收入，相关资产的相关资产的计税基础延续计算计税基础延续计算。

一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（二）改变资产形状、结构或性能；（二）改变资产形状、结构或性能；（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途六）其他不改变资产所有权属的用途15 二、企业将资产移送他人的下列情形，因二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按，应按规定视同销售确定收入规定视同销售确定收入一）用于市场推广或销售；（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途六）其他改变资产所有权属的用途16 举例：某企业将账面价值举例：某企业将账面价值600600万元，售价是万元，售价是10001000万元的无形资产用于投资，占被投资单位股万元的无形资产用于投资，占被投资单位股份比例为份比例为10%10%。

会计处理：会计处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 10001000 贷：无形资产贷：无形资产 600600 营业外收入营业外收入 400 400 税收调整：视同销售收入税收调整：视同销售收入10001000，视同销售成，视同销售成本本600600，收益，收益400400确认投资计税成本确认投资计税成本1000100017 2 2无形资产计税基础无形资产计税基础 （1 1）外购的无形资产，以购买价款和支付的）外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；发生的其他支出为计税基础；（2 2）自行开发的无形资产，以开发过程中该）自行开发的无形资产，以开发过程中该资产资产符合资本化条件后符合资本化条件后至达到预定用途前发生的至达到预定用途前发生的支出为计税基础；支出为计税基础；（3 3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础允价值和支付的相关税费为计税基础。

18 3 3投资资产成本投资资产成本 投资资产按照以下方法确定成本：投资资产按照以下方法确定成本：（1 1）通过支付现金方式取得的投资资产，以）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；购买价款为成本；（2 2）通过支付现金以外的方式取得的投资资）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本分析：分配时配送的股权是否增加计税基础分析：分配时配送的股权是否增加计税基础？19 4 4存货成本存货成本 （1 1）通过支付现金方式取得的存货，以购买）通过支付现金方式取得的存货，以购买价款和支付的相关税费为成本；价款和支付的相关税费为成本；（2 2）通过支付现金以外的方式取得的存货，）通过支付现金以外的方式取得的存货，以该存货的公允价值和支付的相关税费为成本；以该存货的公允价值和支付的相关税费为成本；（3 3）生产性生物资产收获的农产品，以产出）生产性生物资产收获的农产品，以产出或者采收过程中发生的材料费、人工费和分摊的或者采收过程中发生的材料费、人工费和分摊的间接费用等必要支出为成本间接费用等必要支出为成本20 财政部财政部 国家税务总局关于中国对外贸易运输国家税务总局关于中国对外贸易运输（集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问（集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问题的通知题的通知（财税财税200956200956号号）对中外运集团实施集团资源整合中第一批改对中外运集团实施集团资源整合中第一批改制企业资产制企业资产评估增值评估增值30679.7830679.78万元的部分万元的部分，在资，在资产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳企业所得税。

中国对外股份有限公司及其子公司企业所得税中国对外股份有限公司及其子公司收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前扣除21 国家税务总局关于中国建设银行股份有限公国家税务总局关于中国建设银行股份有限公司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题的通知的通知（国税函国税函20062482006248号号）对中国建设银行股份有限公司在股份制改革对中国建设银行股份有限公司在股份制改革过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评估增值估增值1422012.841422012.84万元，不征收企业所得税允万元，不征收企业所得税允许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后的资产价值调整相关资产的计税成本，并按调整的资产价值调整相关资产的计税成本，并按调整后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销22 （二）其他税收（二）其他税收 资产主要将分为动产、不动产、无形资产和资产主要将分为动产、不动产、无形资产和股权。

股权除企业所得税外，还涉及增值税、营业税、除企业所得税外，还涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等相关税收土地增值税、契税、印花税等相关税收销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消费税费税.转让不动产需要营业税、土地增值税、契税转让不动产需要营业税、土地增值税、契税等等;不动产投资，不缴纳营业税、土地增值税不动产投资，不缴纳营业税、土地增值税 股权转让或投资资产不缴纳流转税，但或涉股权转让或投资资产不缴纳流转税，但或涉及土地增值税及土地增值税23 关关于全国实施增值税转型改革若干问题的通于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税知（财税20081702008170号）号）四、自四、自20092009年年1 1月月1 1日起，日起，纳税人纳税人销售自己使销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产）用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产），应区分不同情形征收增值税：，应区分不同情形征收增值税：（一）销售自己使用过的（一）销售自己使用过的20092009年年1 1月月1 1日以后日以后购进或者自制的固定资产，按照购进或者自制的固定资产，按照适用税率适用税率征收增征收增值税；值税；（二）（二）20082008年年1212月月3131日以前未纳入扩大增值日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的20082008年年1212月月3131日以前购进或者自制的固定资产，日以前购进或者自制的固定资产，按照按照4%4%征收率减半征收增值税征收率减半征收增值税；24 （三）（三）20082008年年1212月月3131日以前已纳入扩大增值日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照制的固定资产，按照4%4%征收率减半征收率减半征收增值税；征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

率征收增值税本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产25 财税财税2009920099号号 (一一)纳税人销售自己使用过的物品纳税人销售自己使用过的物品，按下列政，按下列政策执行：策执行：1.1.一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产固定资产，按，按简易办法简易办法依依4%4%征收率减半征收率减半征收增值税征收增值税一般纳税人销售自己使用过的一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产其他固定资产，按照财税按照财税20081702008170号第四条的规定执行（号第四条的规定执行（17%17%）一般纳税人销售自己使用过的一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外除固定资产以外的物品的物品，应当按照适用税率征收增值税应当按照适用税率征收增值税26 2.2.小规模纳税人小规模纳税人(除其他个人外除其他个人外)销售自己使用销售自己使用过的固定资产，过的固定资产，减按减按2%2%征收率征收率征收增值税。

征收增值税小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应按以外的物品，应按3%3%的征收率征收增值税的征收率征收增值税二二)纳税人纳税人销售旧货销售旧货，按照简易办法依照，按照简易办法依照4%4%征收率减半征收率减半征收增值税征收增值税旧货是指进入二次流通的具有部分使用价值旧货是指进入二次流通的具有部分使用价值的货物的货物(含旧汽车、旧摩托车和旧游艇含旧汽车、旧摩托车和旧游艇)，但不包括但不包括自己使用过的物品自己使用过的物品27 增值税暂行条例实施细则增值税暂行条例实施细则第四条第四条 单位或单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（五）将自产、委托加工的货物用于集体福（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；利或者个人消费；（六）将自产、委托加工或者购进的货物作（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；为投资，提供给其他单位或者个体工商户；（七）将自产、委托加工或者购进的货物分（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；配给股东或者投资者；（八）将自产、委托加工或者购进的货物无（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。

偿赠送其他单位或者个人28 财税财税20021912002191号号 一、以无形资产、不动产投资入股，与一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税的行为，不征收营业税二、对股权转让不征收营业税二、对股权转让不征收营业税金融商金融商品买卖营业税政策品买卖营业税政策.doc.doc 本通知自本通知自20032003年年1 1月月1 1日起执行日起执行29 财政部国家税务总局关于土地增值税一些财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知具体问题规定的通知（财税字财税字19951995048048号号）一、关于以房地产进行投资一、关于以房地产进行投资,联营的征免税问联营的征免税问题题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地营的一方以土地(房地产房地产)作价入股进行投资或作作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税对投资、联营企业中时，暂免征收土地增值税对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税30 财税财税200620062121号号 五、关于以房地产进行投资或联营的征免税五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题问题 对于以土地（房地产）作价入股进行投资或对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字（财税字199519954848号）第一条暂免征收土地增号）第一条暂免征收土地增值税的规定值税的规定31 国家税务总局关于以转让股权名义转让房地国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复产行为征收土地增值税问题的批复（国税函国税函20002000687687号号）广西壮族自治区地方税务局：广西壮族自治区地方税务局：你局你局关于以转让股权名义转让房地产行为关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示征收土地增值税问题的请示 收悉。

鉴于深圳市收悉鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 100 的股权，且这些以股权形式表现的资产主的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税对此应按土地增值税的规定征税32 三三.企业资产评估增值、减值税收风险点企业资产评估增值、减值税收风险点 （一）（一）资产以历史成本为计税基础资产以历史成本为计税基础 实施条例第实施条例第5656条条 企业的各项资产，包括固定企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础资资产、存货等，以历史成本为计税基础企业持有各项资产期间资产增值或者减值，企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益可以确认损益外，外，不得调整该资产的计税基础不得调整该资产的计税基础。

思考题思考题：资产评估增值要缴纳企业所得税？：资产评估增值要缴纳企业所得税？33 （二）评估增值对其他税收影响（二）评估增值对其他税收影响 财税财税20081522008152号：号：依照房产原值计税的房产，依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税按照房屋原价计算缴纳房产税房屋原价应根据房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算国家有关会计制度规定进行核算对纳税人未按对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估调整或重新评估最新政策最新政策.doc.doc 国税发国税发19941994025025号：号：生产经营单位执行生产经营单位执行“两则两则”后后,其其“记载资金的账簿记载资金的账簿”的印花税计税依的印花税计税依据改为据改为“实收资本实收资本”与与“资本公积资本公积”两项的合计两项的合计金额34 国税发国税发19971997198198号号一、股份制企业用资本公积金转增股本一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

个人所得税二、股份制企业用盈余公积金派发红股属二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税股数额，应作为个人所得征税35 国税函发国税函发19981998289289号号一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按值数额，应当按“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目项目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴二、国税发二、国税发19971997198198号中所表述的号中所表述的“资本公资本公积金积金”是指是指股份制企业股票溢价发行收入所形成股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金的资本公积金将此转增股本由个人取得的数额，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税而与此不相符不作为应税所得征收个人所得税而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

法征收个人所得税36 （三（三）评估减值计提减值准备不能税前扣除）评估减值计提减值准备不能税前扣除 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；（七）未经核定的准备金支出；企业所得税法第十条第（七）项所称未经核企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出准备金支出思思考题：税务上不允许计提，会计上可以考题：税务上不允许计提，会计上可以利弊分析？利弊分析？37 温馨提示：温馨提示：1.1.各项资产以历史成本为计税基础资产所有各项资产以历史成本为计税基础资产所有权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税2.2.资产投资有税收优惠政策资产投资有税收优惠政策3.3.资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花税、房产税资产评估增值转增个人股本，需要税、房产税资产评估增值转增个人股本，需要缴纳个人所得税。

缴纳个人所得税4.4.资产减值可以少预缴企业所得税，对其他资产减值可以少预缴企业所得税，对其他税收无影响税收无影响38第二节第二节 资产重组形式与股权投资核算资产重组形式与股权投资核算 一、企业股权与资产重组一、企业股权与资产重组 企业的股权结构和企业的资产结构决定企业企业的股权结构和企业的资产结构决定企业存在的方式，有什么样的资产结构和股权结构基存在的方式，有什么样的资产结构和股权结构基本就决定了企业的法律形式和经济性质本就决定了企业的法律形式和经济性质企业资产结构或股权机构的较大调整变化，企业资产结构或股权机构的较大调整变化，一般称之为企业改制或重组一般称之为企业改制或重组广义上的企业重组的模式一般有业务重组、广义上的企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式理体制重组等模式39重组的税收形式重组的税收形式 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

收购、合并、分立等增值税和营业税：企业重组、产权转让增值税和营业税：企业重组、产权转让 契税：财政部国家税务总局关于企业改制契税：财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税重组若干契税政策的通知（财税20081752008175号）号）印花税、土地增值税：合并分立投资等印花税、土地增值税：合并分立投资等企业所得税：财政部国家税务总局关于企企业所得税：财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财（财税税200959200959号号）、）、20102010年年4 4号公告等号公告等40 （一）企业法律形式改变（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外规定其他重组的类型除外企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

企业的全部资产以及股东股东重新投资成立新企业企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定投资的计税基础均应以公允价值为基础确定企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外41 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知的通知（财税（财税200960200960号）号）企业清算的所得税处理，是指企业不再持续企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理下列企业应进行清算的所得税处理：下列企业应进行清算的所得税处理：（一）按（一）按公司法公司法、企业破产法企业破产法等规等规定需要进行清算的企业；定需要进行清算的企业；（二）企业重组中需要按清算处理的企业。

二）企业重组中需要按清算处理的企业42 企业清算的所得税处理包括以下内容企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等43 举例：举例：某公司注销时，账面资产为某公司注销时，账面资产为1700017000万元，评估价万元，评估价2000020000万元；负债万元；负债1000010000万元公司股东股权投资成本为公司股东股权投资成本为50005000万元清算时支万元清算时支付清算费用付清算费用100100万，应付款万，应付款100100万未支付则：万未支付则：清算所得：清算所得：3000-100+100=30003000-100+100=3000，纳，纳税税750750，税后留存收益，税后留存收益42504250（2250+20002250+2000）。

剩余资产：剩余资产：20000-9900-750-20000-9900-750-100=9250100=9250 股东所得：股东所得：9250-5000-4250=09250-5000-4250=044 （二）债务重组，（二）债务重组，是指在债务人发生财是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项务人的债务作出让步的事项三）股权收购，（三）股权收购，是指一家企业（收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易股权，以实现对被收购企业控制的交易税收分析：上述重组涉及什么税收问题税收分析：上述重组涉及什么税收问题？45 （四）资产收购，（四）资产收购，是指一家企业（受让是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易经营性资产的交易五）合并，（五）合并，是指一家或多家企业（被是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

并46 （六）分立，（六）分立，是指一家企业（被分立企业）将部是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立支付，实现企业的依法分立股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式作为支付的形式47二、长期股权投资核算二、长期股权投资核算 （一）长期股权投资初始投资成本核算（一）长期股权投资初始投资成本核算 同一控制同一控制 企业合并企业合并 非同一控制非同一控制长期股权投资长期股权投资 非企业合并非企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并形成一个报告主体的交易或事项48 1 1、企业合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资，应当按照，应当按照下列规定确定其初始投资成本：下列规定确定其初始投资成本：(1)(1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本初始投资成本与支付对价账面价值之间的差初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益调整留存收益思思考分析：税收计税基础相同吗？考分析：税收计税基础相同吗？49 案例案例：A A公司以土地使用权投资取得公司以土地使用权投资取得B B公司公司70%70%的的股权（同一控制下合并）投资资产土地使用股权（同一控制下合并）投资资产土地使用权账面价权账面价56005600万元，公允价万元，公允价90009000万。

合并日，万合并日，B B公司账面所有者权益额为公司账面所有者权益额为1000010000万元思考分析：会计核算以及资产的计税基础思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？差异？50 初始投资成本为初始投资成本为70007000（100001000070%70%），），账账务处理：务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 70007000 贷：无形资产贷：无形资产-土地使用权土地使用权 5600 5600 资本公积资本公积 14001400 税收分析：税收分析：1.1.无形资产投资不征营业税企业所得税视同无形资产投资不征营业税企业所得税视同销售：所得销售：所得=9000-5600=3400=9000-5600=3400；2.2.计税基础：计税基础：9000900051 (2)(2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本初始投资成本企业的合并成本包括购买方付出的企业的合并成本包括购买方付出的资产、资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。

之和公允价值与其账面价值之间的差额，计入公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益当期损益思考分析：税收计税基础相同吗？思考分析：税收计税基础相同吗？52 案例案例：A A公司以土地使用权投资取得公司以土地使用权投资取得B B公司公司70%70%的股权的股权（非同一控制）投资资产土地使用权账面价（非同一控制）投资资产土地使用权账面价56005600万元，公允价万元，公允价90009000万合并日，万合并日，B B公司账面所有者公司账面所有者权益额为权益额为1000010000万元思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？53 初始投资成本为初始投资成本为90009000，账务处理：账务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 90009000 贷：无形资产贷：无形资产-土地使用权土地使用权 5600 5600 营业外收入营业外收入 34003400 税收分析：税收分析：1.1.无形资产投资不征营业税企业所得税视同无形资产投资不征营业税企业所得税视同销售：所得销售：所得=9000-5600=3400=9000-5600=3400；2.2.计税基础：计税基础：9000900054 2.2.非企业合并形成的长期股权投资非企业合并形成的长期股权投资，应当按，应当按照下列规定确定其初始投资成本：照下列规定确定其初始投资成本：(1)(1)以支付现金取得的长期股权投资，应当按以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

初始照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出用、税金及其他必要支出2)(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本55 （3 3）投资者投入的长期股权投资，应当按照）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外但合同或协议约定价值不公允的除外4 4）通过非货币性资产交换取得的长期股权）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则企业会计准则第第7 7 号号非货币性资产交换非货币性资产交换确定5 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照初始投资成本应当按照企业会计准则第企业会计准则第1212号号债务重组债务重组确定56 案例案例：20102010年年4 4月，月，A A公司以支付银行存款方式取得公司以支付银行存款方式取得B B公司公司20%20%的股份（非合并）作为长期股权投资，的股份（非合并）作为长期股权投资，实际支付价款实际支付价款600600万元，另支付相关税费万元，另支付相关税费4 4万元。

万元账务处理如下：账务处理如下：借：长期股权投资借：长期股权投资 60400006040000 贷：银行存款贷：银行存款 60400006040000 思考分析：税收计税基础多少？思考分析：税收计税基础多少？57 训练分析训练分析：案例：案例：20102010年年3 3月，月，A A公司通过增发公司通过增发60006000万股万股本公司普通股（每股面值本公司普通股（每股面值1 1元）取得元）取得B B公司公司20%20%的的股权，按照增发前后的平均股价计算，该股权，按照增发前后的平均股价计算，该60006000万万股普通股份的公允价值为股普通股份的公允价值为1040010400万元为增发股万元为增发股份，份，A A公司向承销机构支付了公司向承销机构支付了400400万元的佣金和手万元的佣金和手续费假定续费假定A A公司取得该部分股权后能够对公司取得该部分股权后能够对B B公司公司生产经营决策施加重大影响生产经营决策施加重大影响问题：账务处理？投资的计税基础？问题：账务处理？投资的计税基础？58 A A公司应当以所发行股份的公允价值作为取公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本，账务处理为：得长期股权投资的成本，账务处理为：借：长期股权投资借：长期股权投资 104000000104000000 贷：股本贷：股本 6000000060000000 资本公积资本公积-股本溢价股本溢价 4400000044000000 发行证发行证劵劵过程中支付的佣金和手续费，应冲过程中支付的佣金和手续费，应冲减权益性证减权益性证劵劵的溢价发行收入：的溢价发行收入：借：资本公积借：资本公积-股本溢价股本溢价 40000004000000 贷：银行存款贷：银行存款 4000000400000059 （二）长期股权投资的后续计量（二）长期股权投资的后续计量 1 1、成本法、成本法 应当采用成本法核算的是以下两类：应当采用成本法核算的是以下两类：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，被投资单位为其子公司；长期股权投资，被投资单位为其子公司；二是投资企业对被投资单位不具有共同控制二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算的长期股权投资应当按照初采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价追加或收回投资应当调整长期始投资成本计价追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益利或利润，确认为当期投资收益60 举例（成本法）：举例（成本法）：甲公司甲公司20092009年年1 1月月1 1日以日以24002400万购入乙公司万购入乙公司3%3%的股份，另支付相关税费的股份，另支付相关税费9 9万元取得投资后，万元取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况为乙公司实现的净利润及利润分配情况为:（1 1）20092009年中分配年中分配20092009年之前的税后利润年之前的税后利润27002700万元万元，分得，分得8181万元2 2）20092009年实现利润年实现利润30003000万元，万元，20102010年分年分配配利润利润48004800万元万元，分得，分得144144万元61 1.2009 1.2009年年1 1月月1 1日，投资时会计分录：日，投资时会计分录：借：长期股权投资借：长期股权投资 24092409 贷：银行存款贷：银行存款 24092409 2.2.分以前年度利润，确认投资收益分以前年度利润，确认投资收益 借：银行存款借：银行存款 8181 贷：投资收益贷：投资收益 8181 3.2010 3.2010年分回现金股利为年分回现金股利为144144万元，会计不冲万元，会计不冲减投资成本，确认投资收益为减投资成本，确认投资收益为144144万万 借：银行存款借：银行存款 144144 贷：投资收益贷：投资收益 14414462 2 2、权益法、权益法 投资企业对被投资单位具有共同控制或重大投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，被投资单位为其合营企业影响的长期股权投资，被投资单位为其合营企业或其联营企业的，应当采用权益法核算。

在会计或其联营企业的，应当采用权益法核算在会计处理上：处理上：（1 1）长期股权投资的）长期股权投资的初始投资成本大于初始投资成本大于投资投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始初始投资成本小于投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时同时调整长期股权投资的成本调整长期股权投资的成本63 案例：甲企业于案例：甲企业于20092009年年1 1月取得月取得A A公司公司30%30%的的股权，支付价款股权，支付价款60006000万元取得投资时万元取得投资时A A公司净公司净资产账面价值为资产账面价值为1500015000万元（与公允价值相同）万元（与公允价值相同）甲企业在取得甲企业在取得A A公司的股权后，初始投资成本公司的股权后，初始投资成本为为60006000万，但在万，但在A A公司净资产公允价值份额为公司净资产公允价值份额为45004500万元（万元（1500030%1500030%），初始投资成本大于），初始投资成本大于公允价值份额公允价值份额15001500万，万，不调整长期股权投资成本不调整长期股权投资成本。

账务处理：账务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 60006000 贷：银行存款贷：银行存款 6000600064 假如本例中，取得被投资单位净资产公允价假如本例中，取得被投资单位净资产公允价值为值为2200022000万元，则甲企业按持股比例计算应享万元，则甲企业按持股比例计算应享有有A A公司净资产公允价值价值的份额为公司净资产公允价值价值的份额为66006600万万（2200030%2200030%），比初始投资成本），比初始投资成本60006000万元大万元大600600万元，此项差额应计入取得投资当期的营业万元，此项差额应计入取得投资当期的营业外收入账务处理：账务处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 66006600 贷：银行存款贷：银行存款 60006000 营业外收入营业外收入 600600 分析分析：该项营业外收入是否纳税？：该项营业外收入是否纳税？65 （2 2）投资企业取得长期股权投资后，应当）投资企业取得长期股权投资后，应当按按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值价值。

投资企业按照被投资单位宣告分派。