明星电力审计案例

单击此处编辑母版标题样式,,单击此处编辑母版文本样式,,第二级,,第三级,,第四级,,第五级,,LOGO,明星电力公司审计案例分析,小组成员：桂娜、淑燕、惠慧、丹蔚、旭敏、蓝蓝、林琪、爱华、瑶瑶、秋韵、张婷、莉莎,,,一、案例简介,明星电力公司简介,四川明星电力股份有限公司（以下简称“明星电力”）前身为“明星电灯公司”新中国成立后，建立了遂宁县水电厂；,,1959,年和,1978,年先后建成了龙凤电站和小白塔电站，成立了遂宁电力公司；,,1998,年,3,月,8,日，根据四川省人民政府川府发（,1988,）,36,号文，经遂宁市人民政府遂府函（,1998,）,3,号文批准，由遂宁电力公司独家发起设立“遂宁电力股份有限公司”；,,1993,年,2,月,13,日公司更名为“四川明星电力股份有限公司”；,,1993,年公司的股份制试点进行了规范,,,并于,1993,年,12,月获国家体改委体改生（,1993,）,269,号文批准,,,成为继续向社会公开发行股票的股份制试点企业；,,1997,年,6,月,27,日在上交所上市（,600101.SH,）上市后，其股票每股收益五角多，每股市值最高达,38,元，是四川省和西部地区少有的一只绩优股。

明星电力公司原是一家颇具实力的地方国有企业公司装机容量达,15,万千瓦，它,垄断了整个遂宁市工农业以及城乡居民的,90%,以上的电力、天然气等能源供应,，是四川省重要的能源工业企业之一，此外它还涉足水务、化工、地产等多个领域，都取得了不斐的成绩明星电力是四川一家公用事业类绩优上市公司，自,1997,年,6,月上市以来，以其稳健的经营、良好的业绩得到市场的认同和投资者的青睐2003,年,3,月，明星电力控股股东四川遂宁市兴业资产经营公司欲通过转让明星电力部分国有股以招商引资在三家竞买者中，深圳市明伦集团以每股,7.969,元，高出净资产,30%,的价格击退众多竞争对手，受让明星电力国有股,4,778,万股，占总股本的,28.14%,，成为第一大股东2003,年,7,月股权转让过户，,8,月明伦集团即开始了一系列侵占、套取上市公司资产的运作案件的基本情况,,2004,年,11,月,30,日，深圳市明星康桥投资有限公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了,《,借款合同,》,，向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币,1,亿元，借款期限为,11,个月同日，本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了,《,保证合同,》,，约定由本公司为上述,《,借款合同,》,的债权作保证，保证方式为连带责任担保。

2005,年,10,月,30,日贷款到期，深圳市明星康桥投资有限公司未能如期偿还2006,年，本公司代深圳市明星康桥投资有限公司向上海浦东发展银行深圳分行还款本金和利息共计,10160,万元本公司多次催收，但深圳市明星康桥投资有限公司一直未能履行偿还义务，为维护本公司的合法权益，特依法向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼经深圳市金世纪工程实业有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院以（,2006,）深中法执字第,972,号裁定，从深圳市明星康桥投资有限公司强制执行到位,548500,元二、造假手法,一、中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明,27,亿元的身价,按照规定，,收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的,50,％，,但当时周益明的净资产实际为负数,,,他和他的明伦集团根本没有资格和实力收购明星电力股份，这似乎是个“不可能完成的任务”,,,为了达到收购资格，,2003,年,3,月，周益明让人找到深圳市中喜会计师事务所，要将公司净资产做到,10,亿元以上而在拿到公司资料的第二天，这家事务所就做出了一份总资产,27,亿元、净资产,12,亿元的,2002,年度资产审计报告 更离谱的是，由于,收购上市公司需要有连续两年的财务审计报告,，中喜会计师事务所又补充了一份,2001,年度的假审计报告。

之后又通过一系列的,反复倒账,，虚增母公司及七个子公司的注册资本金三亿周益明一夜之间从“负翁”变成了“身价,27,亿元的富翁”，而付出的代价仅仅是给中喜会计师事务所,11,万元业务费二、银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权,据公安机关侦查，周益明与华夏银行广州分行行长郭俊明和上海浦东发展银行深圳罗湖支行行长韩茂胜等人,“,交情匪浅,”,郭俊明曾接受过周益明的两台高级小轿车，逢年过节还有银行卡等,“,过节费,”,可拿，周还曾许诺送他一栋别墅而韩茂胜曾为了增加银行存款业绩，找周益明帮过不少忙，韩也在其中得到,“,政绩,”,和,“,实惠,”,据郭、韩等交代，,2003,年周益明向他们明确提出收购明星电力资金上有缺口，希望他们能,“,支持一下,”,但,银行贷款不得用于上市公司收购,，为了规避监管，华夏银行广州分行、浦发行深圳罗湖支行及广发行深圳分行春风路支行都做了一个,“,过桥贷款,”,的方案：,以企业流动资金的名义给周益明放贷，使得他获得了,3.8,亿元资金，完成了,“,空手套白狼,”,式的资本运作三、国有股权转让决策草率，引狼入室,在周益明并不高明的骗术面前，层层监管部门，竟变成了,“,瞎子,”,和,“,聋子,”,，而,公司国有股东代表不仅没有履行监管职责，反而收受贿赂，与犯罪分子沆瀣一气。

在股权转让前，遂宁市曾派出考察组到深圳市考察明伦集团周益明经过精心安排，带着他们到自己合作伙伴的企业参观，并称是自己的企业这样赤裸裸的欺诈，竟然成功地蒙混过关中喜会计师事务所出具的两份审计报告，粗略一看，发现漏洞百出如反映,2002,年,“,借款,”,一项，期末数有,13,笔，其中上千万元的达,10,笔，仅,5000,万元的就有,2,笔，但合计仅,313,万多元如此漏洞百出的假报告，竟成了,“,购买,”,明星电力的,“,通行证,”四、国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产,周益明在,收购方案中提出全部以现金收购四川明星电力的股份，而且周益明给出的,3.8,亿元的价格又远远高于其它竞争对手,，渐渐地，在谈判过程中，周益明的深圳明伦集团取得了遂宁市政府的青睐,,四川明星电力在转让国有股份时，曾经保留了部分国有股份，并且也派出了一个名叫周秀华的人作为国有资产代表，还担任了四川明星电力的总经理但是周秀华,没有履行应有的监管职责，但是根据周益明的供述，在当年周秀华还是考察组成员的时候，周益明就对她做出过承诺，假如她帮助自己成功收购明星电力的话，周益明就提名她坐上总经理的位子，并且做出回报三、主要会计问题,2003,年,8,月，公司投资,2.7,亿元现金增资控股深圳市明星康桥投资有限公司，投资开发深圳捷美商务中心等房地产项目。

紧接于,2003,年,9,月，又投资,1.5,亿元设立深圳市明星综合商社有限公司，从事国内外贸易业务明星康桥开发的捷美商务中心，累计投入资金,4,亿多元，而项目的后续开发仍需要大量资金，不仅没有投资收益，连该房产的房地产权证至今未办理至公司名下从实际情况来看，,两个投资项目不仅没有取得应有的收益，相反还成为控股股东占用上市公司资金并随意挪用的工具,一、恶意对外投资,经证监会查明，明星电力在,2004,年半年报、年报及,2005,年半年报中,未按规定披露对外担保事项,共计,19,笔，涉及金额合计,55,050,万元 （详见课本,P221-222,,二、违规担保,三、虚假贸易,2004,年明星电力的,天然气、化工业务收入,9,448.72,万元，而公司,2004,年,1,至,9,月时天然气、化工业务收入为,9,003,万元，这意味着公司,2004,年第四季度的天然气、化工业务收入仅有,445.72,万元，不足全年收入的,4.72%,且,第四季度天然气对应的销售价格平均每立方米,0.42,元，（采购价格为,0.67,元,/,立方米、市价为,1.68,元,/,立方米）,,2004,年明星电力,自来水销售收入,1,029.17,万元，而公司,1-9,月时的自来水销售收入为,1,448.64,万元，,全年销售收入竟然比前三季度销售收入少,419.47,万元。

四、违规拆借资金,拆借资金,是一种临时调剂性,借贷,业务，是缺头寸的向多头寸的银行或其他金融机构拆借资金拆借期限一般很短，有的只需要一二天在西方国家，交易所经纪人向银行的借款通常采用这种方式这种借贷活动往往需要以股票、债券等作为担保，并在接到贷款方通知后的次日即须偿还，借款人如不能按期归还时，贷款方有权处分担保物PS:,头寸指投资者拥有或借用的资金数量头寸是一种市场约定，承诺买卖外汇合约的最初部位，买进外汇合约者是多头，处于盼涨部位；卖出外汇合约为空头，处于盼跌部位我国,《,公司法,》,第,60,条第,1,款规定：董事、经理不得,……,将公司资金借贷给他人,”,董事、经理,……,将公司资金借贷给他人的，责令退还公司资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有可见，我国严格实行,信贷规模,控制，除了金融机构与非金融机构之间的金钱借贷之外，法人之间的金钱借贷为法律所禁止,,,对,外拆借资金是周益明侵占上市公司资金的主要手段周益明交待，,“,由于收购明星电力后背负了巨大的贷款资金压力，仅一年利息就要,2000,多万元，因此想,从上市公司拆借资金来投资房地产或者做国际贸易,，这样见效快上市公司向大股东拆借资金属违法行为，为了将事情做得隐蔽，拆借资金通常以,“,承兑汇票,”,的方式进行，这样做主要是财务上看不出来,,在整个过程中，明星电力旗下的明星物资公司扮演了重要角色，这家公司的主要业务是帮助明星电力采购物资，明星电力拆借资金给物资公司，可以用材料款的名义放出，很具隐蔽性。

而,从明星电力流出的资金经物资公司中转后，很快就进入周益明控制的私人公司,在工商登记中，表面上这些公司跟周本人一点关系都没有，但其实都是周益明的私人企业，而且大多数是空壳公司，据了解，这样的公司在全国大约有,10,多家,明伦集团入主以来，在,关联公司间进行频繁的资金拆借,据四川省证监局调查，仅,2003,年至,2004,年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就高达,9,亿多元，,这些行为都没有获得明星电力董事会或经理层的书面批准除索祺实业外，明伦集团及其另外,3,家子公司深圳升达实业有限公司等,2004,年累计占用明星电力的资金高达,1.947,亿元，加之索祺实业的占用，两家公司累计占用达,3.847,亿元之巨案例结果,2006,年,12,月,1,日，四川省遂宁市中级人民法院一审以合同诈骗罪，判处四川明星电力股份有限公司原大股东、深圳市明伦集团有限公司董事长周益明无期徒刑，并处没收个人全部财产，剥夺政治权利终身；深圳市明伦集团,犯合同诈骗罪,，判处罚金,5,000,万元人民币；其余,5,名被告犯合同诈骗罪分别被判处有期徒刑,3,年到,5,年，并处罚金,10,万元至,20,万元2007,年,9,月,24,日，中国证监会对明星电力处以,40,万元的罚款 。

四、案例分析,关于中喜会计师事务所,这家于,1995,年成立的会计师事务所曾因违规受到过警告处分，后于,2005,年更名，同年又因违规被注销，但它多年来却一直活跃在这一行业据公安机关透露，中喜会计师事务所两年内出具的虚假审计报告竟然多达,5,000,份！,中喜会计师事务所是如何协助,,明伦集团进行造假欺,诈,2003,年的一天，深圳明伦集团工作人员,要求,中喜会计师事务所工作人员李广文，要求他在,一天时间内,做出深圳明伦集团,2001,年到,2002,年财务审计报告，酬劳是,11,万元整个审计报告出炉过程中，事务所根本,没有,派人到明伦集团,进行资产核对,，在此之前他甚至都没听说过有明伦集团这么一家公司对,当时这个,27,亿总资产的结果,并非由中喜会计师事务所,真实审计出来的,全部资料,（且为复印件）,是,明伦集团,的财务,经理,整理出来一个审计的底稿,从而,汇总的审计报告,其他会计师事务所对明星电力的审计报告,2003,—,2005,年，担任明星电力审计的四川君和会计师事务所有限责任公司为其出具的均为,标准无保留意见审计报告,,2006,年年报审计变更为中瑞华恒信会计师事务所有限公司,,,或有事项的审计,1、或有事项的种类,（1）直接或有事项：,,未决诉讼或未决仲裁；未决索赔；税务纠纷；产品质量保证等。

2）间接或有事项：,,商业票据贴现；应收账款抵借；通融票据背书和,其他债务的担保,等2、或有事项的审计目标,（1）确定或有事项是否存在；,（首要目标）,,（2）确定或有事项的确认和计量是否符合规定；,,（3）确定或有事项的披露是否恰当,,（1）向被审单位管理当局询问其确定、评价与控制或有事项方面的有关方针政策和工作程序；,,（2）向被审单位管理当局索取如下资料，作必要的审核和评价：,,A、,管理当局的书面声明；,B、,现存的有关或有事项的全部文件和凭证；,C、,与银行之间的往来函件，以查找有关或有事项；,D、,被审单位债务说明书3）向被审单位的法律顾问和律师函证；,,（4）复核上期和被审期间税务机构的税收结算报告；,,（5）向有业务往来的银行函证；,,（6）审阅董事会纪要和股东大会会议记录；,,（7）复核审计工作底稿，寻找可以说明潜在或有事项的资料；,,（8）确定或有事项的确认和计量是否符合确定，会计处理是否正确；,,（9）确定或有事项在会计报表上的披露是否恰当3、审计程序（方法）,,4、或有事项的披露要求,（1）通过或有事项所确认的负债，应在,B/S,中单列项目反映，与所确认负债有关的费用或支出应在扣除确认的补偿金额后，在利润表中反映。

2）企业应在,F/S,附注中披露如下或有负债：,,A、,已贴现商业承兑汇票的或有负债；,,B、,未决诉讼、仲裁形成的或有负债（例外：如果披露其全部或部分信息预期会对企业造成重大不利影响，则企业只需披露形成上述未决诉讼、仲裁的形成原因）；,,C、,为其他单位提供债务担保形成的或有负债；,,D、,其他或有负债（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）担保审计的程序,担保业务的审计目标,,,担保是以自身的无形资产,———,企业信誉为代价，而形成或有负债的过程由于信用担保业务具有很大的隐蔽性，担保引起的或有负债问题一般要等到债权人向法院起诉时才暴露，再加上企业可能蓄意隐瞒对外担保的事实，很少计入被审计单位账簿，也未按规定履行信息披露义务，所以审计的,首要目标是确定担保事项是否存在,；其次确定担保事项的确认和计量是否符合规定，确定担保事项的披露是否恰当担保事项的审计目标与其他审计项目的审计目标有所不同其他审计项目的审计主要在于核实已记录的资料的正确性，,而担保事项的审计目标主要是发现未记录的业务或事项,计的程序,担保业务的符合性测试,,注册会计师首先应向被审计单位管理部门询问其确定、评价与控制担保方面有关的方针政策和程序,。

其次应查阅与担保控制有关的文件，检查内部控制生成的文件和记录，了解担保业务的内部控制，并进行初步评价,1.,关注被审计单位是否建立了完善的担保管理制度2.,关注被审单位是否对担保业务建立了严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位分离、制约和监督3.,关注被审单位是否对担保业务建立了授权批准制度，明确授权的批准程序、方式和相关控制措施，规定审批人的权限4.,关注被审单位办理担保业务的流程，考察负责办理担保业务的人员素质以及对担保对象的风险评估方法，以确定被审单位对担保风险的认识程度担保业务的实质性测试,,,1,、,确定被审单位是否存在未披露的担保事项2.,检查被审单位与担保有关的凭证和记录，判断其会计处理的正确性3.,检查担保事项的披露是否正确结论,,由此，我们不得不注意到,,一、我国的法律机制对于公司财务舞弊的有效治理上还有许多不足司法应当使财务报告舞弊法律责任落到实处，特别是将民事赔偿责任落到具体个人和利益集团的关键,,二、,会计的首要目标是要为决策者提供决策有用的信息投资者和债权人等利益相关者需要了解上市公司的真实财务信息，并根据这些信息进行相应的决策。

而目前上市公司会计信息披露现状却并不尽如人意，存在诸多问题,,我国上市公司会计信息披露存在的问题,具体表现在以下几方面：,,,1.,披露不可靠，缺乏真实性,,,（,1,）虚增利润,、,（,2,）,募集资金使用情况披露不实,、,,,（,3,）,披露内容虚假或具有误导性的信息,、,（,4,）盈利预测弄虚作假,、,,,,,2.,披露不规范，缺乏主动性,,3.,披露不及时，缺乏充分性,,,4.,披露不具体，缺乏可用性,,上市公司会计信息披露违规的成因分析,,,内在原因,：,公司利益的驱动,,,外部原因：,相关法规制度不完善,,,证券监管机构监管和处罚不力,,,注册会计师审计的非独立性,,,启示,（ 一）、,,综观美、英、德、法等国的法律，最突出的有两点：一是举证责任倒置，即原告没有举证的责任，而被告负有举证证明自己无罪的责任：二是集团诉讼制度相形之下，我国的会计、审计监管已有明显的改进，但仍然被动，处罚过轻在造假成本低而造假利益惊人的治理环境中，管理层选择做假的动机明显增强，他们利用内部人控制和信息不对称为会计师事务所的审计工作质量留下了巨大隐患强化审计责任、会计责任，让造假者受到严厉惩处，在政治上身败名裂，在经济上倾家荡产，在心理上后悔莫及，引入刑事处分机制迫在眉睫。

二）、,,1,.,完,善上市公司内部治理结构，健全内部控制制度,,,（,1,）继续推进独立董事制度,,,（,2,）建立审计委员会,,2.,构建政府监管、行业自律和社会监督三位一体的立体监管框架,,3.,严格执法，加大处罚力度,,4.,发展,和完善注册会计师审计制度,,5.,建立上市公司会计信息披露信用评估制度,,,,谢 谢,。