钒电池材料公司股东会及运作机制分析【参考】

泓域/钒电池材料公司股东会及运作机制分析钒电池材料公司股东会及运作机制分析目录一、 股东会会议的类型及运行机制 2二、 股东（大）会 7三、 股东 8四、 股东权利 14五、 中小股东及其权益 17六、 中小股东权益的维护 19七、 项目简介 27八、 产业环境分析 30九、 钒电为质子交换膜带来新应用，2026年市场规模有望达63亿元 32十、 必要性分析 33十一、 法人治理 34发展规划 47（一）公司发展规划 471、战略目标与发展规划 47公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗 47一、 股东会会议的类型及运行机制由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，行使对公司的控制权显然股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议一）股东会会议类型股东会会议一般分为定期会议和临时会议两类1）定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必须召开的股东会会议。

定期会议每年至少应该召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计年度结束后的一定时期内召开2）临时会议，也称为特别会议，是指在必要时，根据法定事由或者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言的法律规定的法定人员有三种：代表十分之一以上的表决权的股东：三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事这里的“以上”包括本数，若是由监事会提议召开临时股东会，还应当由监事会做出决议这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会依法召开公司章程还可以规定，当某些事由出现时公司应当召开临时会议，比如公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况二）股东大会的运作1、会议的召集股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议但由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理“架空”，损及股东利益。

因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件，召集权利人，召集通知等各项规定的总和规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大1）会议的召集人我国现有《公司法》第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持2）召集通知和时间股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这样才可能保证股东知情并来参加会议我国现行《公司法》第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予以公告。

2、会议的议事规则股东会作为公司的最高权力机构，其权力是通过股东会会议来行使的，股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规则，主要包括：①股东的出席率股东的出席率是指出席股东会会议的股东占全体股东的百分比法律为了保护广大小股东的利益，避免大股东运用自己对公司的控制优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效对于股东出席率，我国现行《公司法》第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行②表决要求一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规则多数决规则又可以分为简单多数和绝对多数简单多数是指一项事件的通过只需要简单多数，即1/2通过即可绝对多数是指一项事件在表决通过时，要求绝对多数（2/3）同意才能通过我国现行《公司法》对此有明确的规定对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

由此可以看出，我国《公司法》对一般决议的表决要求规定得不是很严格把它赋予给了公司自己去解决对于股份有限公司，现行《公司法》第一百零四条规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过③表决方式对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十三条规定，股东会会议同股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外我国现行《公司法》对于表决方式的规定较为灵活，给予了充分自由股东表决权行使的方式包括：一是本人投票制与委托投票制；二是现场投票制与通讯投票制；三是直接投票制与累积投票制对于股份有限公司，我国现行《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权；但是，公司持有的本公司股份没有表决权第一百零六条规定，股东大会会议选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制第一百零七条规定，股份有限公司有股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人在授权范围内行使表决权④会议记录《公司法》第四十二条第二款规定，有限责任公司的股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

《公司法》第一百零八条规定，股份有公司的股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席委托书一并保存，以备后续查阅参考二、 股东（大）会股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大会”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司机构，它是公司的权力机关，是股东行使股东权利的组织在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不可或缺的，股东会具有以下特征：（一）股东会由全体股东组成公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东会会议，而不论其所持股份的多少、性质任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应尽的义务二）股东会是公司的最高权力机构公司的资本来源于股东的出资，作为公司资产所有者的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东的意志股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股东会不代表公司进行活动三）股东会是公司的必设机构只有在特殊情况下，才可以不设立股东会，如我国《公司法》第六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

三、 股东（一）股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购二）股东资格的确认依照《公司法》及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误2）股东名册记载股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况。

但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载三）股东的特征一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大但责任有限性并非是绝对的，在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完全的个人责任四）股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。

1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东此处自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。

公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东根据《上市公司章程指引》的规定，控股股东必须具备下列条件之一：①此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事②此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；③此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；④此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东四、 股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利按照我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权①股利分配权股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求②清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利③优先受让和认购新股权经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。

管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权①参与股东大会权这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件②表决权此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权除非发行、表决权受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺③召集权与提议权股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。

4、救济权所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权①股份买入请求权在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利②危害行为停止请求权危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为③申请法院解散或者清算公司的权利当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨，严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组④股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。

派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视，我国《公司法》里也写入了这点五、 中小股东及其权益中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东在上市公司中，主要指社会公众股股东中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者我国《公司法》第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的权利和义务是平等的因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性而股权分置状况的存在，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处如上市公司再融资时，“大股东举手，小股东掏钱”的现象还普遍存在。

大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺一方面，国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人行使表决权一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形式，从而出现小股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：①国家股、法人股历史存量太大证券市场发展的十多年来，二者合计占总股数的比例一直维持在60～70%左右。

②国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位，容易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失六、 中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：（一）累积投票权制度累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定后逐渐为各国效法按照适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种①强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法②许可性累积投票权制度许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补目前我国已有许多上市公司在公司章程中添加了该细则二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权1、请求权的强化我国《公司法》第104条规定，持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会。

从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%2、自行召集权我国《公司法》规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理，故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力3、提案权股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案，以维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议股东提案权能保证中小股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，实现对公司经营决策的参与、监督和修正三）类别股东表决制度类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类，不同权利的股份具体区分包括发起人股、非发起人股；普通股、优先股；无表决权股份，特殊表决权股份（如双倍表决权）；不同交易场所的股份，如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份；关联股东股份、非关联股东股份等进行股东类别区分的实质是优化股东的优势，保护弱势股东的利益类别股东大会在我国尚未有明确的规定，但实际上已存在国有股、法人股、个人股或从主体角度划分的发起人股和社会公众股类别股东表决制度是指一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。

如根据香港公司条例的规定，只有获得持该类别面值总额的3/4以上的绝大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特别批准才能通过决议；欧盟《公司法》第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司法159条也有类似制度的规定第五号指令第40条就明确指出如果公司的股份资本划分为不同的类别，那么股东大会决议要生效就必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意这样，中小股东就有机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决但是“类别股东投票”也有自身的局限性：不能过分强化股东的分别，不能过度使用，否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的最大化，致使冲突升级，从而影响公司的稳定发展为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”，我们认为：（1）“类别股东表决制度”要逐步推行对于类别股东投票制度的实施是有成本的，同时还需要相关配套条件作支撑，即会带来治理成本的增加：虽然从长期来看，这种投资是适应的，但在目前流通股东参与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实情况下，公司实行这种制度时还应量力而行2）平衡各类股东的利益是实施成功的关键在我国国有非流通股“一股独大”的现实情况下，流通股股东的合法权益难以保障，已是不争的事实完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂良药。

但是，我们采用类别股东投票机制来保护中小股东利益，并不是要削弱或否定非流通股东的控制权，减弱或影响他们正常的决策权利，干预公司高层的日常管理，而是要在大股东单独做出决定之前，给中小流通股股东代表自身利益说话的机会，尊重他们的意见，即兼顾和平衡非流通股股东和流通股东的权益，实现公司价值的最大化3）完善配套制度是制度保障关于“类别股东表决制度”的具体实施，还需要一系列配套制度的支持类别股东大会的召开形式无非是三种：传统的现场形式、通讯形式、网上投票目前应该大力推广网上投票，让更多的流通股股东参与投票流通股股东网上投票机制可以极大弥补分散在各地的流通股股东不能及时到达会场参加股东大会的缺陷，尽可能促使更多的中小股东关心自身的利益4）加强投资者关系管理是基础公众股东要有效地参与表决，首先要对将要表决的事项有较准确的、详细的了解，这些都要求公司大力加强与公众股东的沟通与交流，即加强投资者关系管理，这是“类别股东表决机制”成功实施的基础我国证监会于2004年12月7日颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，规定要求我国上市公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度四）建立有效的股东民事赔偿制度我国现行的《公司法》为股东民事赔偿提供了权利根据，中介程序法上的诉权领域尚有空白。

《公司法》第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任《公司法》第118条规定：“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任根据上述规定，一旦我国建立了股东代表诉讼制度和投资者集体诉讼制度，可以将蓄意侵犯股东利益特别是中小股东利益的公司董事、监事、经理及其他管理人员告上法庭，那些以身试法者必将为此付出沉重的代价五）建议表决权排除制度表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度这一制度在德国、意大利等大陆法系国家得到了广泛的应用如韩国商法规定，与股东大会的决议有利害关系的股东不能行使其表决权我国台湾地区和香港地区的立法也采纳了表决权排除制度确立表决权排除制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制和剥夺，因为有条件、有机会进行关联或者在关联交易中有利害关系的往往都是大股东这样就相对地扩大了中小股东的表决权，在客观上保护了中小股东的利益通常认为，在涉及利益分配或自我交易的情况下，股东个人利益与公司利益存在冲突，因此实施表决权排除制度是必要的。

六）完善小股东的委托投票制度委托投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度在委托投票制度中，代表以被代表人的名义，按自己的意志行使表决权我国《公司法》第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权内行使表决权《上市公司治理准则》第9条规定：“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力但在我国现实中，委托代理制被大股东作为对付小股东的手段，发生了异化我国公司法立法的宗旨是为了保护小股东，国际上近来对此采取了比较严格的限制措施意大利公司法规定，董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行和其他团体不得成为代理人七）引入异议股东股份价值评估权制度异议股东股份价值评估权具有若干不同的称谓，如公司异议者权利、异议股东司法估价权、异议股东股份买取请求权、解约补偿权或退出权等它是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回股票，从而实现自身退出公司的目的该制度的实质是一种中小股东在特定条件下解约退出权。

它是股东从公司契约中的直接退出机制导致了股权资本与公司契约的直接分离各国公司法对异议股东股份价值评估权制度适用范围的规定各不相同，但一般都适用于公司并购、资产出售、章程修改等重大交易事项，并允许公司章程就该制度的适用范围做出各自的规定从而，使中小股东对于在何种情况下自身享有异议者权利有明确的预期，并做出是否行使异议者权利的选择八）建立中小股东维权组织建立专门的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协会，为中小股东维护合法权益提供后盾和保障中小股东的权益受到侵害时，往往由于其持股比例不高、损害不大而且自身力量弱小、分散的特点而怠于寻求救济和保护在这方面，我们可以借鉴德国、荷兰和我国台湾等国家和地区的股东协会制度和中小投资者保护协会制度，由协会代表或组织中小股东行使权利这样可以降低中小股东或者中小股东权利的成本，减少中小股东因放弃行使权利而导致大股东更方便控制股东大会、董事会及公司经营的情况应该说，我国现在有越来越多的小股东有维权意识，但是还没有一个组织能够提供有效的帮助七、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx投资管理公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约31.00亩。

项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设三）建设规模该项目总占地面积20667.00㎡（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积38474.51㎡其中：主体工程24454.65㎡，仓储工程7721.43㎡，行政办公及生活服务设施3264.18㎡，公共工程3034.25㎡四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展随着钒电池装机量的增加，国内其他厂商也开始积极布局钒电池电解液的生产项目，其中以钒资源企业为主。

中核钛白与伟力得拟合作新建30万立方米/年电解液项目，同时寰泰储能、江西银汇新能源、河钢股份、广西联储新材料、攀钢钒钛与大连融科均有钒电池电解液的产能布局六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资12616.65万元，其中：建设投资9578.51万元，占项目总投资的75.92%；建设期利息237.80万元，占项目总投资的1.88%；流动资金2800.34万元，占项目总投资的22.20%2、建设投资构成本期项目建设投资9578.51万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用8177.70万元，工程建设其他费用1105.20万元，预备费295.61万元七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入25300.00万元，综合总成本费用20775.19万元，纳税总额2151.26万元，净利润3309.38万元，财务内部收益率18.56%，财务净现值2628.28万元，全部投资回收期6.29年2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡20667.00约31.00亩1.1总建筑面积㎡38474.51容积率1.861.2基底面积㎡12813.54建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩294.482总投资万元12616.652.1建设投资万元9578.512.1.1工程费用万元8177.702.1.2工程建设其他费用万元1105.202.1.3预备费万元295.612.2建设期利息万元237.802.3流动资金万元2800.343资金筹措万元12616.653.1自筹资金万元7763.483.2银行贷款万元4853.174营业收入万元25300.00正常运营年份5总成本费用万元20775.19""6利润总额万元4412.51""7净利润万元3309.38""8所得税万元1103.13""9增值税万元935.83""10税金及附加万元112.30""11纳税总额万元2151.26""12工业增加值万元7333.76""13盈亏平衡点万元9589.87产值14回收期年6.29含建设期24个月15财务内部收益率18.56%所得税后16财务净现值万元2628.28所得税后八、 产业环境分析——转型升级取得重大进展。

主动适应经济发展新常态，力争经济较快增长，确保到2020年实现地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，实现我省与全国同步全面建成小康社会，农村特别是贫困地区与全省同步全面建成小康社会的奋斗目标发展空间格局得到优化，投资效率和企业效益明显上升，工业化、信息化水平进一步提高传统产业竞争力不断增强，煤炭安全、清洁、高效、低碳利用水平不断提高，新兴接替产业形成规模，服务业比重不断提高农业现代化迈上新台阶，粮食安全基础更加巩固京津冀清洁能源供应基地、国家级的新型综合能源基地和全球低碳创新基地建设取得积极进展科技、消费对经济增长贡献率明显提高新型城镇化加速推进人才强省建设迈出新步伐——民生保障水平普遍提高就业比较充分，教育、社会保障、医疗、住房等公共服务体系更加健全，基本公共服务均等化水平显著提高教育现代化取得重要进展，劳动年龄人口受教育年限明显提高人民健康水平显著提升收入差距缩小，中等收入人口比重上升，努力实现城乡居民收入与GDP同步增长、农村居民收入增速快于城镇居民收入增速现行标准下的贫困人口全部稳定脱贫，贫困县全部摘帽，消除区域性整体贫困安全生产向稳定好转坚实迈进——文化建设呈现全新局面。

文化强省建设步伐进一步加快，文化发展主要指标、文化事业整体水平、文化产业综合实力明显提升中国特色社会主义和社会主义核心价值观更加深入人心，爱国主义、集体主义、社会主义思想广泛弘扬，向上向善、诚信互助的社会风尚更加浓厚，人民思想道德素质、科学文化素质、健康水平明显提高公共文化服务体系基本建成，文化产业增加值不断提高，文化创造力、影响力增强，三晋文化“走出去”成效更加显著——生态建设实现稳步提升主体功能区布局和生态安全屏障基本形成，生产方式和生活方式绿色低碳化水平显著提高能源资源使用效率大幅提高，能耗和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得到有效控制，主要污染物减排完成国家下达任务，大气、水、土壤污染治理取得新成效生态环境持续改善，森林、草地覆盖率进一步提高，城市建成区绿化覆盖率明显提高，城乡人居环境明显改善——改革开放迈出坚实步伐资源型经济转型综合配套改革取得重大进展，支撑资源型经济转型的政策体系和体制机制基本建立重点领域和关键环节改革取得决定性成果，形成一批可复制、可持续、可推广经验开放型经济和对外合作体制基本形成，对外开放的广度和深度不断拓展九、 钒电为质子交换膜带来新应用，2026年市场规模有望达63亿元离子交换膜是钒电池中的重要结构部件，目前商业领域广泛采用的是全氟磺酸质子交换膜。

由于制备工艺复杂，质子交换膜长期被杜邦等美国和日本少数厂家垄断，目前以东岳、科润为代表的国内企业也致力于质子交换膜的国产化随着钒电池在储能领域的快速发展，预计2026年消耗的质子交换膜将达409.33万平方米，对应市场规模可达63亿元在众多材料中，以PAN基碳纤维为原料加工而成的碳毡/石墨毡由于性能优异，成为当前主流的电极材料国内碳毡/石墨毡主要是纳科新材料、甘肃富莱、吉林神舟等尚未上市中小厂商进行布局；其上游碳纤维方面，近年以中复神鹰、光威复材为代表的为代表的国内企业实现突破，市场占有率逐步提升随着钒电池在储能领域的快速发展，预计2026年消耗的碳毡将达到715万平方米,市场规模可达7亿元，同时也将带动上游碳纤维需求增长钒电池是一种先进、被广泛商用的氧化还原液流电池，相较于其他储能电池，钒电池具备配置灵活性、电池寿命长、安全性高、环境友好、全生命周期成本低的优势，有望在储能领域不断提升市场占有率十、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。

同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力十一、 法人治理（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。

控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务2、董事由股东大会选举或更换，任期3年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/23、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换6、董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级。