钢管销售公司股东会及运作机制分析

泓域/钢管销售公司股东会及运作机制分析钢管销售公司股东会及运作机制分析xx（集团）有限公司目录一、 公司概况 3公司合并资产负债表主要数据 3公司合并利润表主要数据 3二、 股东 4三、 股东权利 9四、 中小股东权益的维护 13五、 中小股东及其权益 20六、 股东会会议的类型及运行机制 22七、 股东（大）会 28八、 产业环境分析 29九、 我国钢管行业现状 30十、 必要性分析 33十一、 项目风险分析 34十二、 项目风险对策 36十三、 SWOT分析说明 38十四、 法人治理 45一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：姚xx3、注册资本：840万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-8-87、营业期限：2010-8-8至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3335.882668.702501.91负债总额1582.781266.221187.09股东权益合计1753.101402.481314.82公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10094.028075.227570.52营业利润2375.241900.191781.43利润总额2033.971627.181525.48净利润1525.481189.871098.35归属于母公司所有者的净利润1525.481189.871098.35二、 股东（一）股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。

投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购二）股东资格的确认依照《公司法》及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误2）股东名册记载股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。

通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载三）股东的特征一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大但责任有限性并非是绝对的，在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完全的个人责任四）股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。

2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东此处自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。

新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东根据《上市公司章程指引》的规定，控股股东必须具备下列条件之一：①此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事②此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；③此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；④此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东三、 股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利按照我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权①股利分配权股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求②清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利③优先受让和认购新股权经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。

管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权①参与股东大会权这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件②表决权此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权除非发行、表决权受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺③召集权与提议权股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。

4、救济权所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权①股份买入请求权在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利②危害行为停止请求权危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为③申请法院解散或者清算公司的权利当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨，严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组④股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。

派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视，我国《公司法》里也写入了这点四、 中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：（一）累积投票权制度累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定后逐渐为各国效法按照适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种①强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法②许可性累积投票权制度许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补目前我国已有许多上市公司在公司章程中添加了该细则二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权1、请求权的强化我国《公司法》第104条规定，持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%2、自行召集权我国《公司法》规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理，故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力3、提案权股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案，以维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议股东提案权能保证中小股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，实现对公司经营决策的参与、监督和修正三）类别股东表决制度类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类，不同权利的股份具体区分包括发起人股、非发起人股；普通股、优先股；无表决权股份，特殊表决权股份（如双倍表决权）；不同交易场所的股份，如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份；关联股东股份、非关联股东股份等。

进行股东类别区分的实质是优化股东的优势，保护弱势股东的利益类别股东大会在我国尚未有明确的规定，但实际上已存在国有股、法人股、个人股或从主体角度划分的发起人股和社会公众股类别股东表决制度是指一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过如根据香港公司条例的规定，只有获得持该类别面值总额的3/4以上的绝大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特别批准才能通过决议；欧盟《公司法》第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司法159条也有类似制度的规定第五号指令第40条就明确指出如果公司的股份资本划分为不同的类别，那么股东大会决议要生效就必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意这样，中小股东就有机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决但是“类别股东投票”也有自身的局限性：不能过分强化股东的分别，不能过度使用，否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的最大化，致使冲突升级，从而影响公司的稳定发展为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”，我们认为：（1）“类别股东表决制度”要逐步推行对于类别股东投票制度的实施是有成本的，同时还需要相关配套条件作支撑，即会带来治理成本的增加：虽然从长期来看，这种投资是适应的，但在目前流通股东参与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实情况下，公司实行这种制度时还应量力而行。

2）平衡各类股东的利益是实施成功的关键在我国国有非流通股“一股独大”的现实情况下，流通股股东的合法权益难以保障，已是不争的事实完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂良药但是，我们采用类别股东投票机制来保护中小股东利益，并不是要削弱或否定非流通股东的控制权，减弱或影响他们正常的决策权利，干预公司高层的日常管理，而是要在大股东单独做出决定之前，给中小流通股股东代表自身利益说话的机会，尊重他们的意见，即兼顾和平衡非流通股股东和流通股东的权益，实现公司价值的最大化3）完善配套制度是制度保障关于“类别股东表决制度”的具体实施，还需要一系列配套制度的支持类别股东大会的召开形式无非是三种：传统的现场形式、通讯形式、网上投票目前应该大力推广网上投票，让更多的流通股股东参与投票流通股股东网上投票机制可以极大弥补分散在各地的流通股股东不能及时到达会场参加股东大会的缺陷，尽可能促使更多的中小股东关心自身的利益4）加强投资者关系管理是基础公众股东要有效地参与表决，首先要对将要表决的事项有较准确的、详细的了解，这些都要求公司大力加强与公众股东的沟通与交流，即加强投资者关系管理，这是“类别股东表决机制”成功实施的基础。

我国证监会于2004年12月7日颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，规定要求我国上市公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度四）建立有效的股东民事赔偿制度我国现行的《公司法》为股东民事赔偿提供了权利根据，中介程序法上的诉权领域尚有空白《公司法》第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任《公司法》第118条规定：“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任根据上述规定，一旦我国建立了股东代表诉讼制度和投资者集体诉讼制度，可以将蓄意侵犯股东利益特别是中小股东利益的公司董事、监事、经理及其他管理人员告上法庭，那些以身试法者必将为此付出沉重的代价五）建议表决权排除制度表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度这一制度在德国、意大利等大陆法系国家得到了广泛的应用如韩国商法规定，与股东大会的决议有利害关系的股东不能行使其表决权我国台湾地区和香港地区的立法也采纳了表决权排除制度。

确立表决权排除制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制和剥夺，因为有条件、有机会进行关联或者在关联交易中有利害关系的往往都是大股东这样就相对地扩大了中小股东的表决权，在客观上保护了中小股东的利益通常认为，在涉及利益分配或自我交易的情况下，股东个人利益与公司利益存在冲突，因此实施表决权排除制度是必要的六）完善小股东的委托投票制度委托投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度在委托投票制度中，代表以被代表人的名义，按自己的意志行使表决权我国《公司法》第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权内行使表决权《上市公司治理准则》第9条规定：“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力但在我国现实中，委托代理制被大股东作为对付小股东的手段，发生了异化我国公司法立法的宗旨是为了保护小股东，国际上近来对此采取了比较严格的限制措施意大利公司法规定，董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行和其他团体不得成为代理人七）引入异议股东股份价值评估权制度异议股东股份价值评估权具有若干不同的称谓，如公司异议者权利、异议股东司法估价权、异议股东股份买取请求权、解约补偿权或退出权等。

它是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回股票，从而实现自身退出公司的目的该制度的实质是一种中小股东在特定条件下解约退出权它是股东从公司契约中的直接退出机制导致了股权资本与公司契约的直接分离各国公司法对异议股东股份价值评估权制度适用范围的规定各不相同，但一般都适用于公司并购、资产出售、章程修改等重大交易事项，并允许公司章程就该制度的适用范围做出各自的规定从而，使中小股东对于在何种情况下自身享有异议者权利有明确的预期，并做出是否行使异议者权利的选择八）建立中小股东维权组织建立专门的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协会，为中小股东维护合法权益提供后盾和保障中小股东的权益受到侵害时，往往由于其持股比例不高、损害不大而且自身力量弱小、分散的特点而怠于寻求救济和保护在这方面，我们可以借鉴德国、荷兰和我国台湾等国家和地区的股东协会制度和中小投资者保护协会制度，由协会代表或组织中小股东行使权利这样可以降低中小股东或者中小股东权利的成本，减少中小股东因放弃行使权利而导致大股东更方便控制股东大会、董事会及公司经营的情况。

应该说，我国现在有越来越多的小股东有维权意识，但是还没有一个组织能够提供有效的帮助五、 中小股东及其权益中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东在上市公司中，主要指社会公众股股东中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者我国《公司法》第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的权利和义务是平等的因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性而股权分置状况的存在，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处如上市公司再融资时，“大股东举手，小股东掏钱”的现象还普遍存在大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺一方面，国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。

国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人行使表决权一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形式，从而出现小股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：①国家股、法人股历史存量太大证券市场发展的十多年来，二者合计占总股数的比例一直维持在60～70%左右②国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位，容易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失六、 股东会会议的类型及运行机制由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，行使对公司的控制权。

显然股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议一）股东会会议类型股东会会议一般分为定期会议和临时会议两类1）定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必须召开的股东会会议定期会议每年至少应该召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计年度结束后的一定时期内召开2）临时会议，也称为特别会议，是指在必要时，根据法定事由或者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言的法律规定的法定人员有三种：代表十分之一以上的表决权的股东：三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事这里的“以上”包括本数，若是由监事会提议召开临时股东会，还应当由监事会做出决议这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会依法召开公司章程还可以规定，当某些事由出现时公司应当召开临时会议，比如公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况。

二）股东大会的运作1、会议的召集股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议但由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理“架空”，损及股东利益因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件，召集权利人，召集通知等各项规定的总和规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大1）会议的召集人我国现有《公司法》第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2）召集通知和时间股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这样才可能保证股东知情并来参加会议我国现行《公司法》第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予以公告2、会议的议事规则股东会作为公司的最高权力机构，其权力是通过股东会会议来行使的，股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规则，主要包括：①股东的出席率股东的出席率是指出席股东会会议的股东占全体股东的百分比法律为了保护广大小股东的利益，避免大股东运用自己对公司的控制优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效对于股东出席率，我国现行《公司法》第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行②表决要求一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规则多数决规则又可以分为简单多数和绝对多数简单多数是指一项事件的通过只需要简单多数，即1/2通过即可。

绝对多数是指一项事件在表决通过时，要求绝对多数（2/3）同意才能通过我国现行《公司法》对此有明确的规定对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定由此可以看出，我国《公司法》对一般决议的表决要求规定得不是很严格把它赋予给了公司自己去解决对于股份有限公司，现行《公司法》第一百零四条规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过③表决方式对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十三条规定，股东会会议同股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外我国现行《公司法》对于表决方式的规定较为灵活，给予了充分自由股东表决权行使的方式包括：一是本人投票制与委托投票制；二是现场投票制与通讯投票制；三是直接投票制与累积投票制。

对于股份有限公司，我国现行《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权；但是，公司持有的本公司股份没有表决权第一百零六条规定，股东大会会议选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制第一百零七条规定，股份有限公司有股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人在授权范围内行使表决权④会议记录《公司法》第四十二条第二款规定，有限责任公司的股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名《公司法》第一百零八条规定，股份有公司的股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席委托书一并保存，以备后续查阅参考七、 股东（大）会股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大会”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司机构，它是公司的权力机关，是股东行使股东权利的组织在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不可或缺的，股东会具有以下特征：（一）股东会由全体股东组成公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东会会议，而不论其所持股份的多少、性质。

任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应尽的义务二）股东会是公司的最高权力机构公司的资本来源于股东的出资，作为公司资产所有者的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东的意志股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股东会不代表公司进行活动三）股东会是公司的必设机构只有在特殊情况下，才可以不设立股东会，如我国《公司法》第六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权八、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城•生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。

二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上九、 我国钢管行业现状1、我国钢管产量改革开放以来，特别是近十年，我国钢管行业在产品结构、质量水平、技术装备等方面不断得到优化提升，已经成为名副其实的全球钢管生产制造大国至2020年我国钢管产量为8,954.28万吨其中，无缝钢管产量为2,787.68万吨，占钢管产量31.13%；焊接管产量为6,166.60万吨，占钢管产量68.87%从全球范围看，我国已经成为世界上最大的钢管生产国据钢联数据统计，我国钢管整体产量占全球总产量的60%左右，其中无缝钢管占比更是达到70%左右2、我国钢管出口优势自2004年我国成为全球最大的钢管生产国后，我国亦由钢管净进口国转为世界上最大的钢管净出口国，之后我国钢管行业的发展一直保持加快的发展水平,正在向世界钢管工业技术强国迈进。

其中，对于无缝钢管而言，据海关数据、钢联数据显示，2011-2021年，我国无缝钢管进、出口总额和贸易顺差均呈现先上升后下降之后再上升的趋势，主要系全球宏观经济环境变化及市场供需情况演变所致2020年中国进口钢管数量约为37.66万吨，其中无缝管进口数量约为15.14万吨，焊接管进口数量约为22.52万吨；2020年中国出口钢管数量约为687.72万吨，其中无缝管出口量为327.10万吨，占生产总量的11.7%；焊接管出口总量为360.62万吨，占生产总量的5.8%至2021年，我国无缝钢管净出口量达到326.47万吨，贸易顺差为43.66亿美元，口出优势较为明显虽从产量上来看，我国无缝钢管在国际市场上拥有一定出口优势，但是在质量（如质量稳定性）、高端产品生产等方面还有待提高，也因此导致我国无缝钢管产品出口价格相对较低，进口价格相对较高的现状2020年，我国无缝管进口均价为5,095.10美元/吨，出口均价为1,219.95美元/吨；至2021年，我国无缝钢管进口均价为5,770.53美元/吨，出口均价为1,507.78美元/吨从无缝钢管进出口单价来看，无缝管进口价格远高于出口价格主要因为我国进口无缝钢管以高端产品为主，出口多为中低端产品。

且中国钢管在产品结构上布局不合理，随着企业技术升级和中国产业转型升级，未来中国高端钢管品种进口替代需求空间将较为可观3、我国下游需求强劲近年来，我国无缝钢管行业需求强劲，整体消费量呈稳定增长态势以油气管道建设为例，近年来，国家密集出台油气管道建设相关政策和规划引导中国油气管道加快建设，比如2016年《天然气管道运输价格管理办法（试行）》、2017年《中长期官网发展规划》、2019年《油气管网设施公平开放监管办法》、2021年《2021年能源监管工作要点》等其中在国家发改委、国家能源局于2017年发布的《中长期油气管网规划》显示，到2025年全国油气管网规模达到24万公里，全国省、市、自治区成品油、天然气主干网全部连通，100万人口以上城市基本接入成品油管道，50万人口以上城市基本接入天然气管道，逐步形成“主干互联、区域成网”的全国天然气基础网络，并对2025年和2030年油气管道发展目标均作出了相应的规划目标按《规划》要求，城镇用天然气尤其是北方城镇推广以气代煤，城镇然气用管将有新的热潮，根据上海钢管行业协会的测算，估计“十三五”期间，城镇燃气用管长度为16万公里由于我国各个城镇经济发展速度有较大的差异，城镇燃气化速度有的会滞后，这将保证该需求能够稳定释放。

中国工业经济联合会数据，截至2018年底，我国油气长输管道总里程累计达到13.6万公里，而至2020年底，我国油气管道总里程已达16.5万公里，其中原油管线为3.1万公里，成品油管线3.2万公里，天然气管道10.2万公里按照2025年规划目标24万公里，其中原油管道3.7万公里，成品油管道4万公里，天然气管道16.3万公里，整体油气管道里程年均复合增长率为8.45%以建立充分竞争的油气市场体系为基准，推动了行业的高质量发展，随着油气管道行业的发展，油气管道的稳定快速增长将带动无缝钢管行业的增长另外，电站锅炉是仅次于石油炼化行业，对于无缝钢管需求量排第二的行业我国火力发电装机总量近年来持续增长，低等级小型电站锅炉正逐渐被超临界等级以上电站锅炉逐渐替代而超临界等级以上电站锅炉与低等级小型电站锅炉所用的钢管品种差异较大，低等级小型电站锅炉用管以碳素钢管、普通合金钢管为主，而超临界等级以上的电站锅炉对较为高端的合金钢管（如T91、T92）及不锈钢管需求量较大因此，电站锅炉行业对无缝钢管特别是相对高端的T91合金钢管、T92合金钢管、不锈钢管需求将保持增长其他比如船舶、海洋工程、核电、军工、氢能源、半导体、生物医药、光伏等行业领域需求增长亦较为明显，尤其是在机械工程领域，包括液压及气动系统的液压缸及气缸、系统输液、输气用管、采矿冶金化工等企业所用的托辊管、通用除尘、给排水管、电线套管、变压器管等都会涉及无缝钢管的应用。

十、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位十一、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。

二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区因此，分析该项目社会风险小三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响这些风险对本项目 而言，是可以接受的。

3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定本项目的技术风险较小五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险十二、 项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。

另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力四）市场风险对策1、加强市场开拓加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。

十三、 SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务2、节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势3、智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。

4、区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势5、经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。

2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展三）机会分析（O）1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展四）威胁分析（T）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。

公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险2、新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响4、原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。

5、产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险6、毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动未来如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降。