厦门空开发股份有限公司2006年招股说明书
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含离退休职工） 募集资金 本次发行计划募集资金1亿元左右，折股份数6000万股左右超过1.5亿元的，保底股数为2万股，即申购数在2万股以下的申购人按申购数认购，超过2万股以上的部分再召开临时股东大会决定配售方案募集期限 股东大会通过之后一年内三、发行人基本情况（一）发行人基本资料中文名称： 厦门航空开发股份有限公司法定代表人： 吴荣南注册资本： 12525.4万元公司成立日期： 1993年10月注册地址： 厦门市禾祥西路372号五洲大厦705、707室现主要办公地址： 厦门市埭辽路22号货运大楼五层营业执照注册号： 3502001003842联系电话： 0592—5739791 传 真： 0592—5739799 开发股份公司的前身是1993年10月由厦门航空职工集资组建成立的集体所有制企业，已于2002年4月做了一次大规模增资扩股，注册资本由460万元增加到1.25亿元，并改制为股份有限公司二）有关股本的情况截止2005年12月31日，公司的股权结构为：全部为自然人股东股东全部为与厦门航空及其控股子公司、航旅集团及其控股子公司和开发股份公司及其控股子公司签订中期以上合同的员工（部分已离职）共3116人，单人持股数不超过21万股。
三）公司的主营业务情况公司的经营范围为：1、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输货运销售代理业务；3、汽车维修、汽车美容（限下属分公司经营）；4、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业公司的主营业务为：航空关联业务、贸易业务、房地产业务四）近四年的经营业绩净利润，以改制当年2002年1449万元为基数，到2004年2年翻一番，达到2868万元，2005年再达到3168万元在2005年分红方案实施前，三年累计现金分红0.305元每股，分红前的2005年末每股净资产1.617元，与2002年增资扩股价1.1元/股比有较大的增值，股东获得较好的回报若考虑本次扩股的溢价，则回报更高五）公司股利分配政策和最近三年股利分配情况及发行后的股利分配政策1、公司股利分配政策《公司章程》规定公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%2、公司最近三年股利分配情况年度 股利分配情况2002 现金分红每10股分0.80元2003 现金分红每10股分1.00元2004 现金分红每10股分1.25元2005 现金分红每10股分1.25元3、发行后的股利分配政策本次发行后，新老股东共享开发股份公司的所有者权益公司预计未来3年现金分红回报每年不少于银行同期贷款利率六）控股及参股公司情况截止2005年12月31日，公司对其他企业的权益投资情况及被投资企业2005年盈利情况如下：（单位：万元）企业持股比例注册资本投资成本2005年利润厦门航空果品有限公司51%700.00357.00820.24武夷山机场有限公司65%12000.007800.00698.89厦门厦航物业管理有限公司95%200.00190.0061.60龙岩联营航空公司70%50.0034.975.59武夷山航空油料有限公司35%303.00143.57183.24武夷山航空客货销售有限公司35%130.0033.7386.82厦门航空房地产开发有限公司80%2,500.002,000.00407.13厦门航空投资有限公司*70%2,000.001,400.00-6.25厦门航空房地产经纪有限公司51%100.0051.00-1.06香港鹏华集团有限公司100%HKD800.00USD30.00新设厦航旅游集团有限公司5%6,700.00335.001094.76厦门航空酒店管理有限公司5%2,100.00105.001101.17厦门航空广告有限公司49%110.0053.90248.23厦门厦航旅游运输有限公司20%1,000.00198.2951.05厦门航空国际旅行社有限公司19.6%375.0087.397.07*注：厦门航空投资有限公司，拥有位于太古以南环岛路以北（埭辽水库对面）4万多平米的土地，一期正开发建设公司生产办公基地。
四、募集资金运用 （一）上次募集资金运用情况公司上次增资扩股募集资金11757万元其中 8377万元用于投资武夷山机场有限公司及其控股子公司，2000万元用于投资厦门航空房地产开发有限公司，1400万元用于投资厦门航空投资有限公司，240万元用于投资香港鹏华集团有限公司，51万元用于投资厦门航空房地产经纪有限公司，494万元用于投资厦航旅游集团有限公司及其控股子公司，对外投资共耗资12562万元，资金实际已全部使用完毕并主要靠银行资金经营二）新募集资金使用的具体安排和计划用于投资房地产开发及其他业务三）公司内部资金管理制度集团内部资金共享 公司经过多年发展，已建立了严格的内部资金管理制度公司内部资金采取集团管理的模式：下属企业除留用必备的流动资金外，其余资金由集团统一调配使用从而既保证公司资金的安全，也提高公司资金使用效率，降低公司资金成本五、本次增资扩股的意义和目的首先是满足2002年以后新进员工投资开发股份公司以及老股东追加投资的愿望，让更多员工关心开发股份公司成长，共享开发股份公司发展的成果其次可解决公司发展的资金瓶颈问题，近期满足房地产业务新取得的同安地块的资金需要，中长期解决房地产业务及其他业务的可持续发展问题。
按照公司上次董事会批准的发展规划，房地产业务作为公司三大主营业务之一，是今后发展的重点之一但公司没有土地储备，随着“瑞丽花园”项目开发接近尾声，寻找后续开发用地并进行适当土地储备成为房地产业务能否持续发展的关键，而资金则成取得后续用地的最大制约因素房地产业经过近几年的长足发展，吸引各路资金竞相投入，随着国家对土地供应政策的转变，市场竞争越来越激烈房地产开发的专业化、大盘化等特点，决定了其是资金密集型的投资，少则3-5亿，多则十几亿，甚至几十亿的投入公司下属房地产公司于2006年2月8日以挂牌底价取得同安东西溪北岸一用地（用地面积58643平方米，总建筑面积123151平方米），其土地总价即达到2亿元，考虑建安成本及开发费用，项目总投资预计不少于4亿元由于公司2002年增资扩股募集的资金已全部使用完毕，现基本靠负债经营，可通过负债集中使用的资金不超过1.5亿元，即以公司现有的资金实力尚不足于维持同安地块的开发；此外，公司在支持房地产业务发展的同时，还要考虑贸易业务和航空关联业务的协调发展，也需要相当的资金量，公司已面临较大的资金瓶颈因此，需要增资扩股本次若能顺利募集到1亿元以上的资金，加上财务杠杆的效应约可放大到2亿元左右。
六、房地产业发展分析和投资项目介绍（一）发达国家房地产发展规律根据西方发达国家的历史经验，城市化水平达30%—70%时期是经济高速发展阶段，住宅、汽车行业将成为国民经济的支柱，一直到70%，才进入一个平稳发展时期世界银行研究表明，人均GDP达到300美元时，住宅产业开始起步；在600-800美元时，住宅业就会进入高速发展期；到1300美元时，进入稳定的快速增长期；到8000美元左右，就进入住宅业平稳发展期人均GDP超过13000美元时，住宅业才会开始衰退二）我国房地产行业发展背景分析中国住房制度改 革、消费升级、城市化和工业化进程的推进，使这几年的房地产业得到长足的发展，但土地供应市场初期不规范，土地价格增长与房产价格增长脱节，使各路社会资 金趋向房地产业，市场需求出现投资与投机并存的现象为防止国民经济大起大落，国家针对包括房地产在内的相关产业相继出台了土地供应、房地产信贷及商品房 销售（转让）等一系列调控政策，加强宏观调控力度对于本轮宏观经济调控对房地产及至中国经济的影响，各界人士看法不一，但有一定共识：就是说中国经济仍处于发展上升初期，前景看好，即使保守估计，短期内（2005～2007年）房地产可能增长速度缓慢，甚至停滞不前，但应不会有大的降幅。
从目前国家发改委 资料显示，我国的钢铁、电解铝、铁合金、焦炭、电石、汽车、铜冶炼等行业产能过剩问题突出，水泥、电力、煤炭、纺织行业也潜在过剩，中国经济存在生产过剩 的巨大风险，因此需要对“过剩产品”创造出有效需求，就必须扩大内需，要扩大按揭贷款的规模，增加住宅与汽车消费从建设部、国资委研究中心等相关报告亦 显示2006年将是鼓励住宅消费年，鼓励普通商品房消费，尤其是鼓励自住型的住宅消费中央亦明确“十一五”财政政策重点是刺激消费需求，而升级换代消费的重头是住房、汽车因此城市化进程、消费升级等中国特色的国情表明房地产业才刚起步，今后仍大有作为，是我们值得去投入的行业房地产宏观调控政策的实施，促使房地产企业重新洗牌整合，一些资金实力较弱的游击队开发商逐渐退出，市场逐渐规范，供需逐步回归理性三）厦门房地产现状国家“十一五”规划已把建设海峡西岸经济区纳入发展规划，厦门作为海峡西岸中心城市，其未来发展空间及对东南地区辐射强度将不断扩大，其发展好坏已上升至全国一盘棋的层面厦门正在努力建设成为海峡西岸中心城市，已逐步从海岛型城市向海湾型城市转变，大厦门构造已形成根据厦门总体规划，厦门城市空间结构规划为“一心两环、一主四辅八片”海岛与海湾组合式空间布局结构，近期建设主题是：优化本岛、完善海沧、整合集美、推进同安、拓展翔安。
规划到2020年全市规划范围为1565平方公里（现560平方公里），城市建设用地规模330平方公里，市域人口310万人（现146万人），城镇人口280万人（现91万 人） 在近期规划中，“两湾三区”被提到一个相对高度，“两湾”指杏林湾和马銮湾，“三区”指集美分区、杏林分区和马銮新阳地区随着公铁大桥、园博园落户杏林 湾和集美大学城的开工建设，定位于旅游、教育和居住的集杏片区已提前起动，马銮湾片区也开始进行湾区治理，为下一步推出做准备火炬（翔安）产业区、软件园二期、同安工业集中区、海沧南部工业区等工业项目的相继开工建设和招商引资的到位，完善的基础配套和强劲的工业支撑，将为厦门迎来第二次跨跃式发展时机，厦门的房价仍将稳定上升四）同安新取得项目介绍1、地理位置该地块位于凤山路以南、岳东路以西、碧溪路以北，为东西溪北岸第一排用地，地块沿东西溪成带状分布，地块西南距银湖大桥约100米，距同安区政府约500米从大区位看，位于同安老城区、城东区和城南区的交汇处，规划大同安城区的几何中心2、主要指标土地面积：58643.679㎡，建筑面积：123151㎡（其中商业建筑面积12000㎡），容积率：2.1以下，建筑密度：25%以下，绿化率：38％以上。
该地块以挂牌底价成交：含契税总地价20085万元，折合楼面地价1631元/㎡3、项目SWOT分析（1）优势分析1）地段优越：地块位于同安老城区、城东区和城南区的交汇处，规划大同安城区的几何中心地块南面临溪，近看秀美溪景，隔溪遥望同安区政府、体育公园，景观优越北面临主干道（凤山路），东南临近环城南路（原324国道），交通便利本地块的地段优势是同安区现市场存量项目和近期内可能投放的地块所无法比拟的2）地块区域较为成熟：地块紧邻的凤山路沿线较为成熟，而且与本项目一溪相隔的对岸即为同安区政府及机关事业单位的集中地，周边新盘的交房和热销为片区集聚较大人气3）周边配套相对完善：农产品批发市场、同安实验幼儿园、城东岳口小学、同安六中、同安一中、妇幼保健医院、农行4）地块相对方正，沿溪面宽，有利于规划设计2）劣势分析1）片区周边没有可直接支撑的大型公建设施如区政府、体育馆等对片区品质有较大提升的公建设施均隔溪相望，与地块还有一定距离2）同安农业人口比例高，居民平均可支配收入少，形成房地产发展的瓶颈3）同安房地产市场本地购房群体占70%，外地占30%，目前消费群体比较有限，市场辐射能力较弱3）机会分析1）2010年城市化水平将由现在约13％提高到45％，城市建成区将由现在的10平方公里扩大为40平方公里，城市化进程必然给房地产发展带来重要机会。
2）同安工业集中区、同集工业带的快速发展，将吸引大量的高管人员和工人，大大增加同安房地产消费群体同时，工业的发展必将带动经济的快速发展，加速城市化进程，增强地区购买力3）岛内、海沧、集美的房价达到较高水平，洼地效益将产生岛内房价高涨必然带来购房客户群的外逃，同时减少同安客群在同安区外置业的冲动在前几年，由于海沧房价较低，海沧成为接受岛内外逃客户的重要区域，现海沧均价约4500元/㎡左右，更有超过6000元/㎡的住宅；集美房价也在快速上涨与集美和海沧相比，同安尚有上千元的差价，更加突显其岛内外逃客户的接受地的优势4）从厦门市未来几年的供地计划看，大量土地供应主要集中在海沧区和集美区，由于此两区尚有一定的区位优势，将吸引更多的开发商投资海沧集美，从而减少其对同安的关注，减少在同安的竞争5）从严格意义讲，同安尚无真正的高端产品，而本项目地段和自然环境优越，具备开发高尚社区的条件同安拥有1700多年的历史，商贾云集，而且人脉广布闽南和台湾地区，具有较高的高端产品消费能力6）从众多城市的环境治理经验看，城区的河（溪）道均是其治理重点，项目南侧东西溪的治理，将大大抬升本项目的价值7）厦门航空优质、诚信的品牌形象已深入人心，特别在闽南地区几乎是人人皆知，有着厦门航空的品牌背景和其广大的人脉，将为将来的客群和售价提供有力的保证。
4）威胁分析1）现市场存量项目多为早年取得的项目，地价成本较低，具有成本优势本项目楼面地价较同安同等规模地块高，在与众多低成本项目的竞争中，一旦市场发生波动，本项目将首先受到冲击2）海沧区、集美区（含集美和杏林）大规模存量用地投放和开发，特别是集美区的规划和开发，将分流大部分岛内的工薪阶层，致使同安区房地产形成岛内客户消费死角3）项目商业气氛较差，不利于本项目商业店面的经营开发4、项目收益估计根据测算，项目预计有6000～8000万元的收益五）房地产发展规划按照公司上次董事会批准的房地产发展子规划，公司下属房地产公司计划2005～2010年累计开发面积20万平方米以上，并在2010年前成为福建省内具有一定知名度、具备二级资质（年开发规模5万平米以上）、经营管理规范的专业房地产企业现已圆满完成第一阶段的目标，公司将努力达到第二、三阶段的目标第一阶段（2005—2006年）：洪文瑞丽花园项目的建设，以该项目开发来推动公司的发展首个项目在于锻炼队伍、积累经验，并取得一定的开发收益同时加强土地储备战略，为第二阶段规模开发做好准备第二阶段（2006—2008年）：成为开发公司新的利润增长点，机构、人员配备齐全，在福建有一至两个以上的开发项目，有滚动开发的土地储备。
第三阶段（2008—2010年）：成为福建省内具有一定知名度、具备二级资质（年开发规模5万平米以上）的经营管理规范的房地产企业，拥有一支高效、精干的团队七、开发股份公司的增资扩股方案1、增资扩股的原则自愿原则认购是员工的一种权利，而非义务2、现有股东权益情况截止2005年12月31日，开发股份公司现有的股东权益共计20255.17万元，其中实收资本12525.40万元、资本公积2039.22万元、盈余公积1684.87万元、未分配利润4005.68万元实施利润分配方案后，公司股东权益为18689.49万元，其中实收资本12525.40万元、资本公积2039.22万元、盈余公积1684.87万元、未分配利润2440万元，每股净资产1.4921元3、本次增资扩股方案认股对象： 仅限于2006年2月28日前与厦门航空及其控股子公司、航旅集团及其控股子公司、开发股份公司及其控股子公司签订正式合同的员工含离退休职工）增资规模： 6000万股左右，增资扩股计划实现后，开发股份公司将拥有股本18525.40万股，即注册资本增加到18525.40万元每股面值：每股面值人民币1.00元认股价格：鉴于开发股份公司2005年底实施利润分配方案后每股账面享有净资产1.4921元，且有房地产公司实际已实现的利润（金额为2934万元，折每股净资产0.2342元）因会计制度原因尚未确认到账上等因素，另实际募集资金的到位时间预计在2006年3月底，新增股本将参与开发股份公司2006年前3个月的利润分配（金额预计为600万元，折每股净资产0.0479元），实际每股净资产为1.7742元。
本次增资每股价格为1.70元，以2006年摊薄后的预计每股收益计算，市盈率为6倍左右认股数量：认购的最低股数为1000股（即认购下限金额为1700元），认购股数必须为1000的倍数新旧股数合计不超过100万股认购原则：1、本次增资扩股如申购股数总额低于本次增资总股数的上限，则全体申购人按实际申购股数认购；如申购总股数超过本次增资总股数的上限，则保底股数为2万股，即申购数在2万股以下的申购人按申购数认购，超过2万股以上的部分再召开临时股东大会决定配售方案2、厦航一级正副领导、符合条件的开发股份公司员工按其实际申购数认购3、具体申购时间、认购地点、缴款时间及缴款方式等操作细则另行发文通知八、银行个人融资服务开发股份公司不主张个人用借款来投资，但为了满足一些员工个人融资方面的需要，将会联系几家银行对此次增资扩股做配套的个人融资服务详细内容还将另行发文通知九、股份交易信息平台服务公司将在今年建立股份交易信息平台，方便股东之间股份的转让十、开发股份公司盈利预测开发股份公司未来利润来自航空关联、贸易业务及房地产业务三部分预计航空关联业务2007-2010年每年增幅12％；贸易业务2007-2010年每年增幅25％，房地产业务由于周期性比较明显，前几年刚好赶上房价加速上涨阶段，预计未来几年较难有像瑞丽花园那么高的资金回报率，因此，主要以项目预测。
则开发股份公司2006-2010年投资回报情况如下：开发股份公司税后利润预测（单位：万元）项目\年度20062007200820092010航空关联业务15311715 1920 2151 2409 贸易业务635794 992 1240 1550 房地产业务29342000 3100 3100 3100 开发公司合计51004509601264917059每股收益（每年）0.27530.24340.32450.35040.3810备注：此预测按本次募集资金6000万股测算总股数为18525.40万股按照上述预测，以1.70元的增发价计算，约5年半时间可以增值1倍十一、风险因素 （一）公司资金主要投向的房地产业务风险因素1、宏观经济的风险（1）经济周期与房地产业的周期是息息相关的，房地产业受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大中国经济经过十几年的持续高速发展，虽然普遍认为中国经济仍处于发展上升初期，但不排除短期内的波动，经济的波动可能对房地产业造成较大的影响2）两岸关系对厦门的房地产有重大的影响2、市场风险（1）土地风险土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。
国家的土地政策、土地市场的供求关系（主要是投放量）以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险2）销售风险个人作为购房的主力军，偏好各不同，在一定程度上会增加公司的开发难度和销售费用面对市场的变化和同业的竞争，存在着项目市场定位偏差的可能，增加销售难度3、政策风险（1）房地产信贷政策变化的风险 由于房地产行业的项目开发对于资金需求量巨大，因此通常需要金融机构相应的信贷支持如果政府对房地产信贷政策进行调整，将对房地产开发企业项目开发的进度、成本、盈利水平均会造成影响2）购房贷款政策变化的风险目前购置商品房的客户基本上都依赖于银行按揭贷款，如果银行改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而对房地产项目的销售造成一定影响3）税收政策物业税是否开征、何时开征等问题对房地产项目的销售会造成一定影响二）本次募集资金后，新老股东共享开发股份公司航空关联业务和贸易业务的收益与风险，因此这两块业务的好坏也直接影响到新股份的收益情况。
