航空装备公司治理总结_范文

泓域/航空装备公司治理总结航空装备公司治理总结目录一、 战略决策研究的发展 3二、 关系契约的普遍存在 8三、 董事会职能与管理者短期主义倾向 15四、 董事会特征与技术创新 20五、 关系契约下的公司治理 23六、 治理目标的演化 25七、 管理者心理契约的特点 28八、 中国企业中契约的特点 30九、 从团队理论视角看决策团队结构 32十、 董事团队断裂带 34十一、 公司简介 43公司合并资产负债表主要数据 44公司合并利润表主要数据 44十二、 产业环境分析 45十三、 产业发展存在问题与不足 46十四、 必要性分析 48十五、 项目基本情况 49十六、 SWOT分析 55十七、 人力资源配置分析 61劳动定员一览表 61十八、 法人治理 62一、 战略决策研究的发展21世纪商业世界中竞争的激烈程度是前所未有的，企业都希望在激烈拼杀的红色海洋中退出，去寻找蓝色的海洋但无论企业寻找蓝色海洋的目标或愿望能否实现，为了生存和发展，任何企业都必须不断地制定并实施一系列的战略决策大到全球知名的企业IBM，小到任何一个家庭作坊式企业，都必须在不断变化的商业环境中制定对企业未来生存发展至关重要的战略决策，虽然每个企业战略决策的规模可能不同，但每个战略决策对该企业的发展而言都是非常重要的。

所以，每个企业都非常关注战略决策的过程和决策的质量，因为战略决策质量和决策的实施直接影响企业的业绩企业战略决策的相关研究涉及的领域非常广泛，特别是对战略决策质量和战略决策的实施问题，许多学者从不同的角度研究其中的影响因素，以求提高企业的战略决策的质量尤其是在所有权和经营权分离的世界里，代理人成了企业的主要决策者，此时如何保护企业股东和所有其他利益相关者的利益，成为战略管理理论关注的焦点Dooley&Fryxell（1999）对战略决策的描述中提到，“对一个组织而言，一个战略决策将产生非常重要的结果，并给组织带来相应的资源要求，组织的业绩很大程度上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施”其中，战略决策质量是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺决策承诺指决策小组成员接受并同意战略决策的实施所以决策承诺是影响一个战略成败的关键因素，而决策者对已经制定的决策的承诺受到很多因素的影响，如何提高决策者承诺是战略管理研究的重点战略选择分析方法中，一般假设管理者制定决策的目标是最大化，公司的财务业绩但是战略管理领域对公司业绩和战略决策质量关系的研究目前没有统一的结论，因为公司的总体业绩表现可能受到很多因素的影响，战略决策的作用很有可能被其他因素掩盖或消除。

所以在关注战略决策为企业带来财务业绩的同时，更应该关注战略决策制定和实施的过程决策制定的分析框架涉及多个领域，可以从数量分析方法延伸到行为学管理者是公司主要的决策制定和决策实施的人或群体，管理者在决策制定过程中的行为选择及决策环境对其的影响是分析决策制定行为的重要因素委托代理理论告诉我们，由于所有权和经营权的分离，所有者和管理者的目标可能是不一致的，管理者可能为了自己的目标制定有损于股东的利益的决策也就是说，在两权分离的情况下，委托代理问题不可回避特别情况下，企业的股东就是管理者，可以忽略两者间的代理问题对决策制定的影响但是，Simon（1976）在批判理性人假设时指出，人获取及处理信息的能力是有限的，意味着在制定决策时，决策者的认知能力是有限的决策者通常只能在几个可替代选择中进行比较之后制定决策在现实世界中的决策环境里，管理者对信息的有限计算能力和对环境的有限认知能力，必然意味着人类的理性是有限的随着将人看作信息加工系统观点的出现，比如Simon认为有限理性的心理机制是人类有限的信息加工和处理能力造成的在分析决策过程的影响因素时，有限理性假设使得决策环境因素显得非常重要学者们认识到必须把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究，决策理论中原来对理性假设的研究模式发生了改变。

人在与环境的积极相互作用中，其主观能动性可以得到充分的展现，而不再是被动的环境接受者战略管理对决策目标的评价在不断调整最初关注决策制定对组织财务绩效的影响，后来由于委托代理问题的提出，开始考虑组织中代理问题对决策者行为选择的影响有限理性假设提出之后，战略决策领域越来越多关注决策者在有限理性情况下的决策行为和战略决策质量的影响机制问题公司内部进行的决策有很少的一部分可以称为“战略决策”战略决策和非战略决策并没有一个明确的区分界限，但有一些特点可以对两者进行区分Mintzberg,Raisinghani&Theoret（1976）将“决策”定义为：“是一个对行动的特别承诺（通常是对资源的承诺）”，战略决策是“与'重要性'联系在一起的，即执行行动、资源承诺等都是非常重要的”决策过程是“一系列行动和动态因素的集合，过程从行为的激发开始，到对行为的特别承诺结束”Chan—dler（1962）认为“战略决策关系到企业的长期生存问题，事务性决策更多的是处理日常事务，使企业的日常运转更有效率”Nutt（1998）将战略决策定义为“对一个组织而言将产生重要后果和资源需要的一个选择”本书采用Nutt对战略决策的定义，它反映了战略决策的本质，但同时也吸收了Mintzberg等人的观点。

在考察战略决策时，“承诺”是非常重要的因素，因为战略决策必然涉及企业的资源重新配置和新的资源需求战略决策通常是非常复杂的，因为任何一项战略决策都面临环境的不确定性和动态性、信息的不完全性及组织内各利益团体之间可能的冲突什么是战略决策质量？字面含义看起来非常简单，却很难给出精确的定义Korsgaard（1995）对决策质量的描述是：“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺基于Korsgaard对决策质量的描述，战略决策质量应该是企业的战略决策对企业战略目标实现的贡献，理论上战略决策质量可以用其带来的直接结果来简单衡量但在战略决策制定和执行的过程中，有多种因素影响战略决策的结果，所以必须有不同的维度来衡量战略决策质量心理学主要用决策制定过程的相关因素来衡量战略决策质量，包含三个方面的因素：①信息处理因素，主要考虑决策方法的选择、信息的共享和决策成员之间的沟通等问题；②态度因素，主要考虑成员对决策感知的难度、成员对决策的信心和成员对决策过程的满意度；③社会交互作用因素，主要考虑成员对决策的影响、决策成员对群体过程的评价和决策的效率等因素。

本书采用Korsgaard对战略决策质量的定义，并借鉴心理学对战略决策质量的分析，从决策过程的角度来评价和度量战略决策质量什么是决策承诺？承诺在心理学上是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认为“承诺”是与某种行为相联系的一种语言形式休谟对“承诺”的经典论述是，“为了区别两种计较利害的和不计较利害的交往，人们就给前者发明了某种语言形式，借以束缚自己去实践某种行为”这种语言形式就构成了我们所谓的承诺，在作出承诺时，除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来时的行为在企业战略决策制定过程中，决策者的“决策承诺”即指决策小组成员接受并同意战略决策的实施成功决策影响因素的相关研究提出，总体的决策成功取决于决策的制定质量和决策者对决策的执行，由于决策制定的环境存在较大的不确定性，所以影响战略决策质量的因素有很多，包括决策的信息、决策者的兴趣及决策的被接受程度等所以，决策者对决策的承诺水平是影响战略决策质量的重要因素二、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制内部治理机制是大家最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。

考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系考虑到委托代理问题，这一类契约又是不完全的如何解读董事会与高层管理者间契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念他在《新社会契约论》中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范他认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信已经作出了一项允诺”。

古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约一般而言，市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约，来适应特定的偶然事件Milgrom&Roberts（1992）对关系契约给出的描述是：“关系契约，它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标Furubotn&Richter（1998）认为，关系契约不考虑契约未来的所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划Baker，Gibbons&Murphy（2002）认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。

拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能够被强制执行；但当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第三方强制执行，也就是关系型契约麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总体价值的最大化在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行在公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。

根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来适应偶然事件那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题，必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系在关系契约普遍存在的环境下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和共同愿景机制，是非常重要的可以设计合理的机制，以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高战略决策质量，最终实现企业财富创造的最大化经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人（1982）创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。

声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效用函数）的信息声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息扭曲好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的媒介从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用第一是信息传递作用，它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任如前面所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信息，只能依靠可获得的信息，如声誉声誉的第二个作用是制裁，负面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人讲信用信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究显示，信任具有多层次性和多面性因此，有关信任的解释是多种多样的。

梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位，而不管是否有能力监督和控制对方这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性而卢曼指出：“信任属于一种系统简化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性强调信任对交易系统的作用福山认为，所谓信任，是在一个社团之中，成员对彼此诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及个体隶属于其社团的角色Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信任经济学界普遍认可的定义是计算的信任计算的信任，是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时，其收益为正的保证制度的信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为个人的信任，是指在一种条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限，依然相信契约会被执行Cummings&Bromiley（1996）对信任进行了定义信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按如下方式行动：①尽力完成任何明示或暗示的承诺；②在任何谈判中的承诺都是诚实的；③即使存在机会，也不会获取超额收益。

在经济活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用该定义强调信任是相互的，是社会关系的一种形式人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素彼得•圣吉在他的《第五项修炼》中专门论述了共同愿景的内涵和作用彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中某个人的个人愿景强加于组织之上存在于组织成员个人心中的相同的，但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景当人们拥有共有愿景时，这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全面的活动中在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事因此，想要建立共同愿景，必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景，建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺从与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路，从多角度促进企业战略决策质量的提高。

三、 董事会职能与管理者短期主义倾向技术创新的周期长、风险大及投入成本高等特征，使得很多管理者可能迫于当期业绩考核的压力而退缩决策学派代表人物西蒙认为，管理就是决策，而只要涉及管理决策，跨期选择问题是避不开的管理实践中，企业管理者能够实现在公司长期价值和短期业绩之间的合理平衡，是非常重要的管理者在采取措施最大化公司长期价值的同时，也必须为了确保公司生存而实现短期业绩，否则公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目标可能受到影响但是，在现实决策环境下，有些关键决策对长期价值创造有利，但不利于短期业绩的实现管理者可能为了取得短期业绩而“选择”做出损害企业长期价值的决策，这就是“管理短期主义”虽然短期主义的存在被广泛接受，但关于短期主义的许多基本问题还未得到解决如何采用有效的公司治理措施，使得管理者在公司长期价值和内外短期业绩压力这二者间作出最优的权衡，是一个很值得研究的理论问题针对管理短期主义问题，研究者提出的解决方案之一是提高董事会职能的有效性监督和建议是董事会的两个主要职能，监督职能可以帮助减少管理者的道德风险行为，建议职能可以帮助管理者在卖力工作的同时提高决策的科学性国内学者针对董事会职能有效发挥的相关研究，主要有以下两个特点：一是主要聚焦董事会的监督职能研究如何提升董事会监督有效性的措施，对董事会建议功能的探讨相对较少；二是主要关注董事会结构特征等输入，变量对企业绩效（输出变量）的直接影响，忽略了过程、情境和行为因素的影响。

管理短期主义行为不同于管理者短视行为管理短期主义倾向和管理短视都可能表现为看重短期回报而低估长期结果，但二者的根本成因却是不同的管理短视是由管理者错误决策造成的，强调管理者的有限理性和认知局限，即有限理性的管理者对未来预见的困难性而短期主义却产生于组织特征，如企业文化、进程、惯例等，强调管理者个人的主观意愿，即组织特征对管理者跨期决策的影响换句话说，即使管理者知道什么是最优的选择，但由于一些组织或环境因素的影响，他也会主动选择次优战略管理短视是可能导致最优长期结果的短期行为；短期主义是以牺牲长期价值最优为代价的短期行为管理短期主义问题有多方面的成因短视制度理论认为，股票市场是由拥有高度多样化的投资组合的机构投资者推动的，这些投资机构的管理者在基金持有人和工作晋升的压力下不断将资金投向看涨的股票，被抛售的股票可能处于暂时被低估而面临被兼并的威胁企业管理者担心外部投资者对企业短期业绩下降表现出过度强烈的反应，为了避免这种情况发生，管理者通过减少有效研发投资达到短期业绩目标，其结果则是以牺牲长期获利能力为代价在股权分散的大公司中，管理者可能比所有者承担更多的风险，管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高，管理者很容易将公司的资源配置在低风险项目上，以降低自己的风险暴露。

但是，Merchant等（2007）提出现行的绩效考核方式是管理短期主义产生的主要成因管理者过度关注短期业绩的行为是建立在当前会计系统基础上的财务绩效评价体系必然产生的结果会计信息虽然使得绩效可见，但会计信息却尝试在短期内考评绩效，而此时战略性决策的长期结果还没有显现不确定性使人们不能清晰地看到未来的结果和发展状况，任何推迟的长期决策都是出于结果的不确定性懒惰管理者假说认为，管理者是厌恶风险且乐于享受安逸生活的，有利于长期发展的创新则意味着冒险和挑战，为管理者带来了很大的不确定性，专业的投资管理者关注短期绩效而不喜欢长期或风险更高的项目但是由股东选出，代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，其主要职能之一是对高层管理者的监督和控制，奖惩高层管理者及保护股东利益对管理者实施有效的监督是董事会的一项主要职能，但董事会监督作用究竟是消极的还是积极的，理论界一直处于争论中董事会处于公司层级制的顶点，履行监督与决策功能，在公司治理中起积极的作用，董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量离职风险假说认为，管理者关注董事会对其能力的评价以及可能的辞退，如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上，以降低自己的风险暴露。

公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置问题，它是一个复杂动态的过程，结果的不确定性对管理者而言是一个非常大的挑战，信息和数据的处理能力是影响战略决策选择的重要因素董事会拥有企业战略制定和执行所必需的资源和专业知识库，董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的决策质量国内外学者有关董事会战略参与程度与财务绩效的实证研究也表明，董事会积极参与企业战略管理将有助于改善公司财务状况董事会在战略制定上对高层管理者的建议增加了管理者在战略实施中的参与，也可以增加他们对不同战略选择和对公司竞争地位的贡献的评价另外，外部董事的职责通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度，战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程可以产生明显高质量的战略决策选择注意力理论提出，管理者决定做什么取决于他的注意力聚焦在什么上面，而管理者注意什么问题取决于管理者所处的环境管理者意识到自己处于什么环境，取决于内部规则、资源和关系配置及管理者对特殊进程和沟通渠道的关注企业财务绩效（如利润或投入资本回报率）的评估将影响管理者的决策行为如果董事会更多地关注企业的短期业绩指标，则管理者倾向于制定有损于长期业绩的决策，企业就更易出现短期主义问题。

一个有长期目标导向的企业，倾向于利用组织资源构建未来的竞争优势，而不是追求短期内的投资回报，这会鼓励企业管理者发展长期战略性资源，而不是实现的短期业绩长期导向的企业，其管理者的战略决策是建立在更大信息量基础上的，这可以帮助管理者识别更多的潜在机会拥有长期目标导向的企业通过协调不同股东对利益及目标的不一致，也可以减少管理者在急性战略决策时的干扰建立长期导向的企业文化对促进企业技术创新水平的提升意义重大企业需要反思当前企业业绩考核或激励机制的设计，如何构建有利于企业长期发展的激励机制外部投资人也需要反思，对拥有长期导向文化的企业需要有耐心，允许他们犯错，给管理者信心制定有利于长期价值创造的战略决策四、 董事会特征与技术创新自熊彼特提出创新理论以来，创新一直被视为是经济增长和社会进步的重要动力在传统创新理论的范式中，学者更多地关注竞争、市场结构、高管团队特征等因素与创新的关系，但是得出了很多相互矛盾的结论为了解释为什么在同样或相似外部环境下的企业会显示出不同的创新活动，学者们不再将公司视为一个在市场上竞争的黑箱，而是从公司治理层面分析公司的创新行为与之前将公司内部视为相同整体，忽视公司内部结构的研究不同，公司治理的多个方面都与技术创新密切相关。

但至今没有一个统一的、被普遍接受的理论框架可以从公司层面解释公司治理与技术创新的关系，导致对该领域的文献仍然分散且内容涉及多个方面董事会是现代公司治理的核心，而公司治理的主要目标是进行科学决策，提高决策质量技术创新作为重要决策之一，打开董事会决策过程黑箱，探究其对技术创新决策的影响非常必要考虑到董事之间知识的差异性和互补性，董事会规模和结构特征是最多被提及的两个影响因素董事会规模指董事会成员数量随着董事会规模的扩大，董事的多样性也随之增加，能够为技术创新决策提供各种互补性知识的概率也会增加这就保证有足够多的观点进行碰撞，提高决策的准确性从而提高技术创新效率、降低创新风险，显著提高技术创新水平但是，规模扩大所带来的成本也将超过由其带来的利益，而这些成本的来源一般为决策的低效率、对风险分担的偏离以及搭便车效应等而规模较小的董事会拥有更灵活的决策机制，对环境的应变能力也更强，因此对企业的技术创新具有更明显的促进作用越来越多的学者认为，董事会规模与技术创新之间的关系是倒U型的非线性关系较高的独立董事比例有助于改善公司治理在技术创新决策中，独立董事可以提供专业化的咨询服务，有利于企业提高创新效率。

独立董事在董事会人数中占比越大，那么该企业有关研发投资的决策就更可能容易得到高级管理层的支持和认可管理层通过提高创新决策的决策承诺，进而提高企业的创新水平，所以，提升董事会独立性能更好地促进企业创新但是，独立董事的任期越长，他们与其他董事会成员共享的团队特定经验水平越高，其功能异质性的水平就越低对公司技术创新的促进作用将有可能越弱董事会的部分职能对创新具有显著影响董事会成员职能背景和任期等认知层面的异质性更有助于激发建设性辩论和创新决策董事长与总经理两职合一有利于提高决策效率，但不利于权力监督和制约；两职分离有利于职责分工，但是还会产生信息不对称和道德风险董事会直接参与风险监控对整合风险管理与技术产品创新的关系起着正向调节作用，而董事会利用外部审计进行风险监督会削弱整合风险管理对技术产品创新的正向关系Yasemin（2006）指出，对外部董事的监控不能作为研发投入战略方面普遍有效的治理机制Sapra等（2014）则提出，管理者受到的监管水平的提高将有助于创新水平的提高资源基础观视角下，董事任期的异质性能促成更多的产品创新董事性别差异对企业技术创新也有影响，研究发现女性高管参与对企业技术创新具有显著的促进作用。

基于关键多数理论，Torchia等（2011）发现当女性董事在董事会中达到关键人数时，她们便会对董事会会议的过程、动态性与信息交互产生显著影响，当董事会内有至少3名女性时，董事会对企业创新的贡献更高五、 关系契约下的公司治理交易成本经济学（TCE）已经成为理解设计治理机制的一个普遍基本理论架构，管理者在面对可能的交易危险一专业化的资产投资或不确定的环境时，可能为可预知的突发事件或为无法预知的结果设计有针对性的复杂合同契约董事会机制是建立在正式契约基础上的主要的公司治理机制正式契约是对未来采取特别行动的承诺或义务，越复杂的合同，为解决争论而设定的承诺和义务越多举例来说，复杂合同契约可能细化合同运行中的角色和职责，以及对违约的监督和处罚，最重要的是决定结果的承担和分配因此，治理机制的设计要适应各种不同的服务和交易条件当交易危险上升时，必须有契约的保护，以选择成本最低和损失最少的行动以控制风险设计一份复杂的契约是昂贵的，参与者一般只对可以明确预测到的危险情况设立契约交易成本经济学将交易危险分为三类，即资产专用性、结果的测量难度和不确定当资源关系建立在人力资本或实物资产投资上时，资产专用特征的风险就会浮现出来，资产专用性特征增加契约的复杂性，此时合伙人业绩结果的测量难度也会产生市场危险。

当合伙人共同关注产量的时候，因为产量可以直接被观测，合伙人在参与中依次获得相应支付，市场是有效的当业绩难以测量的时候，参与者就有限制他们的工作努力程度的倾向许多学者，包括交易成本经济学方向的研究者，已经观察到组织间交易的治理超过正式契约机制的范畴较多的组织间交易是典型的重复交易，并且嵌入社会关系之中相对于正式契约机制而言，信赖及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的、更有效、低成本的机制替代品建立在关系契约基础上的治理机制主要是以社会资本为基础的相关因素来弥补正式契约对交易行为约束作用的不足，所以本书直接将以社会资本因素为基础的治理机制称为社会资本机制详细说明的正式契约缩小了交易范围，界定了危险，从而限制了交易的灵活性而对于用社会资本机制规制的交易，义务、承诺和由社会机制引入的预期加强了交易灵活性，促进了各方团结和信息交换灵活性促进对无法预知事件的适应，团队通过相互的调整、联合行动促进双边问题的解决和信息分享因为各方参与者都愿意与对方分享私人信息（包括短期、长期的计划和目标），从而促进了解决问题的灵活性和适应性如果各方参与者都能做到以上描述，互动、协作的行为就会出现社会资本机制实际上可能促进更加合作的、长期的和信任的交易关系。

Jones，Hesterly&Borgatti（1997）认为，社会资本机制可能更好控制正式契约所描述的交易危险，包括资产专用性投资有关的危险、业绩测量的困难和不确定性的影响社会资本机制对交易连续性的预期将进一步激励专用特性的投资，这些投资如被终止将使双方都增加成本同样，长期投资的期待将减少对短期内精确业绩测量的需要，交易的双方期待短期的不公平将会在长期内被改正六、 治理目标的演化金融市场理论认为，股东拥有公司，且承担经营风险，所以公司应该按照股东的利益进行管理，公司治理的目标应该是股东财富最大化基于委托代理问题的视角，Hitt（2005）对公司治理的目标有如下描述，“公司治理就是安排各种手段，以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”，或者说“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”根据金融市场理论，当管理者做出有损股东利益的行为时，股东可以通过控制权市场保护自己的利益相对于股东利益至上的观点，许多学者指出，企业是一系列资产的集合，除了股东对企业进行金融资本的投资以外，企业的其他参与者，如工人、企业经营者、供应商等都对企业进行了专有资产投资，也承担了相应的风险因此，公司治理的目标就应该是所有的“利益相关者”的利益最大化。

不同于以防止风险为核心的治理理论，Rajan&Zingales提出，新兴企业的公司治理问题不能简单地追求最优的财产所有权配置，应该聚焦于关键物质或人力资产的使用权如何进行管理他们认为，在以人力资本为核心资源的新型企业中，维护企业的整体性是企业治理的一个十分重要的新任务此时，最大化股东价值也许不再是一个恰当的目标，因为股东可能不再是企业存续的关键利益相关者Rajan&Zingales的公司治理理论实际上是在强调企业运作过程中人力资本的重要性，特别是人力资本专用性投资衍生出来的权力配置问题，这是现代公司治理的核心根据Zingales（1998）等人的观点，企业是一个包括共同所有的关键资源（人力资本和非人力资本）和拥有这些关键资源的人（股东、经理和员工）的集合如果关键资源是一系列决策权和支付权的组合，关键资源的所有者将通过专用性投资控制对关键资源的决策及损益国内外学者对公司治理结构给予了不同的定义，一些学者把公司治理结构看作一种制度安排，如Mayer认为，“公司是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西，公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”。

还有一些学者认为，公司治理问题是公司的所有利益相关者相互作用的结果当前主要讨论的是公司的董事会、股东和高级管理者之间的权力配置问题Monks（1995）认为，“公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者的关系，他们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响”本书认为，如果将企业看作一系列资产（人力资本和非人力资本）的集合，而每一项资产又是一系列决策权和支付权的集合，那么企业的正常运作就是这一系列决策权和支付权的配置和实施的过程从权力视角分析企业制度与治理结构，其实质上是研究企业一系列决策权和支付权的组合与配置问题区别在于企业制度大多是解决可以契约化的权力安排问题，公司治理更多是研究企业运行中非契约化的权力安排与制衡的问题两者不是——对应的，相同的企业制度可以有不同的公司治理结构虽然企业制度和公司治理对权力配置的侧重点不同，但他们却有着相同的发展趋势从公司治理理论的演变可以看出，从新古典经济学的古典管家理论到组织行为学的现代管家理论，从信息经济学的委托代理理论到现代公司治理的利益相关者理论，公司治理的发展趋势是认为公司是各契约方共同参与的制衡体系，公司治理需要各方参与，并且权力应该赋予公司契约各方的参与者。

借鉴陈传明对企业制度的观点，企业制度演变过程经历了资本逻辑的企业制度到劳动逻辑的企业制度，再到知识逻辑的企业制度及综合逻辑的企业制度，在不同企业制度之间决策权和支付权的配置状况由此我们可以看出，从权力泛化的角度考察公司治理和企业制度的演变，两者有着共同的趋势，都是根据企业的关键资源配置企业的决策权和支付权，由传统的资本雇佣劳动发展为劳动雇佣资本，再到综合逻辑的协同治理七、 管理者心理契约的特点心理契约是由人们所持有的，对与交易另一方所达成的交换协议的本质信念所构成的，是典型的隐性契约这种契约并不需要相互的认同，只是存在于交易双方的心目中Davis（1997）基于心理学和社会学的观点，认为高层管理者的心理契约对其行为有重要的影响管理者会基于心理契约对其他利益相关者的行为进行预期，进而决定自己的行为选择尤其是在战略决策制定过程中，管理者的行为选择对最后决策质量的影响至关重要基于社会交换理论的逻辑，交易双方之所以能够结成各种关系，都是为了各自索取有价值的东西而心理契约是一系列与人的义务和权利有关的互惠期望的集合，是交易双方达成协议并能够守约的重要影响因素例如，雇佣就是一个心理契约，雇员（管理者或员工）在知道雇主（股东）会实现他们的期望的前提之下履行其责任。

麦克尼尔（1985）将管理者与组织之间的契约划分为以经济交换为基础的交易契约和以社会情感交换为基础的关系契约两种类型交易型契约有具体的期限，而且可以观察到结果，同时不受个人情感影响关系型契约有明显主观性，它涉及较长时间和更高水平的个人承诺双方行为选择都会受到个人情感因素的影响交易型契约主要集中于交换物品，或者一种商品或服务于另一种商品或服务的直接交换，而关系型契约则倾向于一般化的互惠原则管理者和企业之间的心理契约具有典型的关系型契约属性高层管理者要负责确定组织目标和战略规划，这需要高层管理者对企业忠诚和有归属感高层管理者要有解决复杂环境带来的各种问题的能力，这就需要他们具有复杂特殊的知识而这种特殊的知识是高层管理者通过专用性投资获得的，这就使得高层管理者和企业之间建立起一种互惠互利的依赖关系，而高层管理者和公司双方都愿意维持这种关系，这些都是关系型契约的特征由于高层管理者工作性质的复杂性，基于代理理论设计的各种激励约束机制并不能完全解决高层管理者的机会主义行为高层管理者的心理契约作为关系型契约，是以信任为基础的许多公司都将对高层管理者的激励与企业的业绩挂钩，这恰恰说明了企业和高层管理者之间信任的缺乏。

当管理者发现公司并不信任他们的工作时，那些原本会真诚地为公司工作的高层管理者的努力程度会被降低经营权和所有权分离，使高层管理者拥有更多的企业经营信息他们可能利用信息不对称，对公司的正常运转设置障碍所以当契约违背发生在高层管理者身上时，会给公司造成一些特殊的问题时间也是影响高层管理者关系型契约的重要因素管理者与其他利益相关者（主要是股东）不断地重复互动，必然会把对社会情感的考虑引入契约执行中来，从而带来相互信任度的提高和对其他方利益的关注相关研究发现，高层管理者在公司中任职的时间越长，就会更加关注那些社会情感因素，契约的关系性特征就会越强从心理契约的角度来看，高层管理者作为复杂的社会人，对其进行激励约束时，在现有的主流公司治理机制中，和经济因素相关的激励和约束机制是不全面的与公平、期望等问题密切联系在一起的心理契约对高层管理者的行为会产生重要影响，应该将代理理论与社会理论整合在一起，构建对高层管理者的全面的激励和约束机制八、 中国企业中契约的特点Fama&Jensen（1983）将公司分为两类：开放式企业和封闭式企业，它们都有明确的契约特征开放式企业是典型的大型复杂组织，而封闭式企业要相对小而简单一些。

中国的企业和上述的两类企业都有差异我们通过Fama&Jensen对两类企业的描述来了解中国企业的契约特点据Fama&Jensen的分类方法，多数的中国企业似乎接近封闭式公司的定义，但又存在很大的差别开放公司的股权分散化，可以自由让与，这与我国企业的现状存在本质的差异我国企业的现状类似于封闭企业，股权相对集中，不可以自由让与，拥有剩余索取权的主要是国家或法人机构但与封闭公司不同的是，在我国企业中拥有决策权的企业管理者几乎不承担剩余风险，也不拥有剩余索取权这就导致了我国企业的决策过程既有封闭企业的缺点，又存在开放公司的委托代理问题由广大公众股东持股的开放公司通过一系列内部治理机制和外部治理机制来约束管理者的自利行为，但对中国的企业而言，股权相对集中，企业的治理主要依赖于内部治理机制，外部治理机制的作用微弱按照Cubbin&Leech的分析，中国上市企业的所有者对管理者的控制也表现在两个方面：作为企业的流通股股东，由于持股比例低且分散，外部股东对管理者的控制微乎其微；而作为占有控股地位的企业大股东，应该对公司的管理者实施有效的控制，但由于大股东是国家而带来所有者缺位，这一内部控制机制的作用也受到限制。

九、 从团队理论视角看决策团队结构团队生产理论对解决企业内部由于道德风险所引致的效率低下问题，具有一定的启发意义一般来说，如果团队规模过大，就难以形成凝聚力、忠诚感和相互信赖感一般把团队人数控制在12人以内如果一个自然工作单位本身比较大，可以将该工作群体分成几个更小的工作团队，以使团队能够创造更多剩余价值从公司治理的角度看，高管团队作为重要的决策群体，每个高管团队的成员在职能背景方面应该有效互补，每个成员的能力都能够和岗位职责相匹配如有技能专长的成员，有解决问题和有决策技能的成员，以及有善于聆听、反馈、解决冲突及其他人际关系技能的成员随着研究主题不断深入，高层管理团队（TMT）对企业决策和绩效的重要性被学者们重视在Hambrick&Mason（1984）提出高层梯队理论后，高层管理团队的内涵在学术界基本统一，是指“处于企业最高战略制定与执行层、负责整个企业的组织与协调、对企业经营管理拥有很大决策与控制权的高层经理群体”它能够为组织的价值增值做出极大贡献20世纪80年代的研究多偏重于高管团队个体特征，而后，作为最重要、最特别的董事会成员的团队异质性问题才进入人们的研究视野董事会团队的异质性是指，董事会团队成员之间人口背景特征等的差异性程度。

Jackson等（1992）将团队异质性定义为，团队成员人口背景特征或心理特征的差异性现有对高管团队异质性的研究发现，团队成员的背景异质性与公司绩效、创新能力及解决复杂问题的能力密切相关但是，团队成员组成的多样化也可能产生负面影响如团队成员的差异性会影响团队的沟通和凝聚力，团队异质性也可能因为延长团队决策时间而导致错失良机等高层管理团队异质性有很多种分类方法，常见的两大类：一类是性别、种族、国籍、年龄等显著的人口背景特征；另一类是性格、职业经验、价值观等隐性的内在特征同时也有按照与工作相关性进行的分类，如工作性的团队异质性和非工作性的团队异质性Jackson等将团队异质性分为任务相关的异质性、关系取向相关的异质性、易观察特质相关的异质性以及深层特质相关的异质性其中，任务相关的异质性反映的是与工作任务所需的知识、技能等相关的特质的差异，通常能够直接影响团队绩效；关系取向异质性是年龄、性别和种族等人口统计学特征的差异，对人际关系的形成有直接的影响，但对团队绩效并没有直接影响；易观察的特质包括年龄、性别和种族；而深层特质异质性则包括人格和态度等不易直接观察的特征高层管理人员的人口背景特征与组织绩效存在相关性，教育背景更优的团队有利于创造更高水平的绩效。

但Kor（2003）发现，过高的异质性会带来冲突，通过维持不同工作经历成员在团队构成中的平衡性，可以降低冲突带来的负面影响只有将高管团队异质性降低到一定的水平，才能保证创业成功的企业获得稳定且良好的绩效管理团队的异质性对企业绩效的影响机制没有统一结论，不同环境下两者可能表现出完全相反的关系已有研究证实，在激烈的竞争环境中，任期短且异质性高的高管团队更有效，而对于国际化水平高的企业，高异质性反而与企业绩效负相关说明团队异质性对组织绩效的解释能力是受到很多因素影响的一方面可能是因为企业绩效的影响因素很多，决策团队异质性不能在其中发挥决定性作用；另一方面可能说明团队异质性这一要素本身的解释能力有限因为团队异质性仅仅度量了团队成员背景的差异程度，差异越大，异质性越高但异质性没有解释成员之间是如何存在差异的，即差异的结构不同的差异结构对团队生产将产生不同影响十、 董事团队断裂带董事会作为高层决策团队，对公司的生产和发展产生重要影响如何构建董事会，即如何选择董事会成员，除股权因素外，团队异质性的所有相关维度都将影响董事会的决策效率和决策质量已有的研究发现，在团队异质性的基础上，团队多样性结构特征也会影响团队绩效。

作为团队多样性研究的深入成果，群体断裂带模型补充了异质性研究对各属性差异独立考量的不足，更清晰地解释了团队多重属性的动态集合过程群体断裂带是由于个体间多个属性的相似相吸而导致的一条将团队划分为数个子群体的虚拟线这些属性包括人口统计学属性：年龄、性别、国籍等；非人口统计学属性：个人价值观、性格、个人履历等断裂带观点认为，影响组织行为的并不是组织内部特定属性的差异，而是成员的某些特征的匹配程度由于社会认同、社会归类以及相似相吸的行为选择过程，成员间存在多个特征相似时更倾向于产生使组织内部分裂的组合这种个人特质属性的匹配对组织过程和结果所产生的影响比简单的个人特质差异更直接和普遍由于有限理性人们开始注重多样性团队的建立，然而在社会认同、自我归类的作用下，多样性反而成为团队分裂的原由以往对异质性研究的结果也证明，异质性虽能通过增加多样性知识而形成更多新颖的想法，但也会由于增加了冲突而减少团队协作而群体断裂带正是多样性团队经过社会认同后，由同质群体的结盟和异质群体的分裂而形成的子群体划分线这种分裂状态是引起关系冲突、任务冲突以及过程冲突的重要原因断裂带存在两个维度：断裂带强度与断裂带宽度断裂带强度与划分成员的多重属性的数量及其划分方法的重叠相关，越多特征以同样的方式形成子群体时，团队断裂带强度越高。

在极大或极小多样性水平的团队中断裂带的强度较弱，而在中等多样性水平的团队中可能会形成非常强的断裂带根据Bezrukova&Jehn（2002）的定义，可划分子群体的属性的组间差异之和为断裂带宽度成员的结盟会引起成员关系的分裂和子群体间的相互对立或敌视断裂带强度描述了子群体间差异的产生方式，而断裂带宽度则描述了子群体间的差异程度，差距越大，宽度越大子群体间较大的差距会凸显子群体的特质，从而再次强化不同属性的价值，进而激发子群体间的对立当引发群体断裂带的人口统计学属性与团队任务相关时，才会出现相对立的子群体只有被激活的群体断裂带才会作用于团队过程与产出在异质的团队中，由于不同的个体属性的客观存在，潜在的群体断裂带必然存在当某种外部环境力量引起团队成员对某些存在差异的属性的关注时，群体断裂带开始作用团队异质性，是指团队成员个人特征的分布情况，即团队成员在性别、年龄、种族、专业知识、价值观和人格等方面的特征是比较接近还是相差很大异质性考察的是某一属性在团队中的状态及结构然而团队却是由众多属性构成的，异质性忽略了属性与属性之间的影响以及各种属性在团队中的组成结构而断裂带模型作为异质性理论的扩展，它可以同时衡量团队中多个属性的异质性对团队绩效的影响。

群体断裂带在现实中普遍存在，其在组织运行过程中的影响也越发引起国内外学者的关注群体断裂带作为异质性研究的新领域，已取得了显著的成果现有研究普遍认为，群体断裂带通过改变个人行为选择与心理状态，进而影响个人以及团队产出由于相似相吸的心理行为，个体自然地对相似的人产生好感，而对不相似的人产生排斥心理所以，群体断裂带会降低个体间的信任，而社交能力较差的团队成员甚至会产生社会堕化行为，个体的偷懒行为会影响群体的整体绩效Chung的研究证实，在有消极的多样化氛围的团队中，群体断裂带强度会减少团队成员的工作贡献；而在有积极的多样化氛围的团队中，群体断裂带却没有显著的影响这说明，当团队多样化在被认为是有用的而且被团队成员所追求和认可的情况下，个体间差异并不会造成团队的内部分化，即潜在的群体断裂带并未被激活时，并不会对个人行为产生消极的影响相反，当团队多样化不被接受时，团队成员会更加关注个体差异，更倾向于产生相似则结盟、不相似则对立的团队分化行为，也即潜在的群体断裂带被激活确定断裂带是否被激活是研究群体断裂带的首要步骤董事会群体断裂带会引发团队内部的分裂状态，从而增加董事间的冲突，减少董事间的信息交流与共享行为，降低信息交流质量，弱化团队内部的合作以及行为整合，从而降低董事会战略决策质量。

Wit与Kerr关于社会困境的研究发现，当工作结果取决于子群体的行为而非团队整体行为时，人们会更重视子群体划分同时，这种工作任务将会引发更高的子群体认可（也即产生“我们”VS“他们”的心理行为）董事会内部有天生的子群体划分，如内部董事和外部董事，不同的职能背景的董事子群体，不同持股状态的董事子群体较弱的子群体划分，会使团队成员之间产生更多的相互影响他们通过交流自己的信仰等，在团队内部建立相互理解、相互信任的情感氛围，这种安全感会让成员更多地交流敏感信息、识别队友的错误、提出解决方案并建立信任关系，从而提高组织效率、提升满意度与之相反，在有强断裂带的团队中，信息交流与分享将局限于子群体内部，进而导致组织的安全感降低以及组织学习、绩效和满意度的下滑然而，群体断裂带是把“双刃剑”，它在使团队内的分工合作流于形式的同时，也为不同子群体间多样化观点的分享提供机会关于创业企业成长的研究中，Kor&Misangyi（2008）提出外部董事的经验对创业企业的成长绩效尤为重要，特别是外部董事通过行业管理者经历、董事任期、董事兼任情况以及创业经历所积累起的人力资本和社会资本正是创业企业成长所需的重要资源企业对外部董事此类经历的期望，恰好成了个体进行社会认同的考虑因素。

在创业企业中，外部董事基于经验的群体断裂带是处于激活状态的外部董事的经验知识提高了创业知识库的知识存量，为更有效且全面的决策提供支撑管理者经历能够使个体拥有更深刻且准确识别行业机会、威胁、竞争、技术以及规律的认识，以用于形成广泛的战略决策与合理的控制机制，从而使发展战略的实施更有效外部董事作为管理者的专业履历是他们人力资本的重要指标，并能够发展成为董事特定的技能以及关于董事会、公司和行业运行规律的隐性或程序性的知识然而，由于外部董事过去的。