企业债券融资项目建议书

债券融资项目建议书债券融资项目建议书1目录目录第一部分中国债券市场状况第二部分 2008年企业债市场分析第三部分企业债券法律法规第四部分 企业债申报发行程序第五部分 2008年公司债市场分析第六部分 公司债法律法规第七部分 公司债申报发行程序第八部分 债券融资优势分析 2中国债券市场概况中国债券市场概况第一部分：第一部分：3中国债券市场主要债券类型中国债券市场主要债券类型国债国债l记帐式国债l凭证式国债金融债券金融债券l 政策性金融债n国家开发银行n中国农业发行银行n中国进出口银行l 其他金融债券n四大国有银行n其他商业银行n证券公司n其他金融机构企业债券央行票据（公开市场业务）短期融资券资产支持证券资产支付票据公司债券储蓄国债4不同类型债券的税收差异不同类型债券的税收差异企业所得税企业所得税国债利息免交企业所得税国债资本利得需纳税，但不同企业的税赋不同其他类型债券的利息所税需缴纳所得税，资本利得也需缴纳企业所得税不同的机构投资者因税赋存在差异，通过换券可达到局部避税目的个人所得税个人所得税国债利息免交个人所得税资本利得无需纳税企业债券的利息所得按20%缴纳个人所得税，资本利得无需纳税证券投资基金目前投资政策性金融债券和中央银行票据可暂免20%的所得税(利息税)，投资者从基金取得的现金分红，也无需缴纳个人所得税5债券发行与交易市场债券发行与交易市场发行市场发行市场l国债发行（招标）（跨市场发行）l金融债券发行（招标）l企业债券发行（簿记建档）l央行票据l短期融资券l其他交易市场交易市场l银行间债券市场l交易所债券市场l银行柜台市场l商业银行店头市场（凭证式国债）发行招标方式发行招标方式l利率招标l价格招标l数量招标620082008年企业债市场分析年企业债市场分析第二部分：第二部分：720082008年企业债发行情况分析年企业债发行情况分析发行总额：发行总额：2008年共发行企业债券1285.9亿元，总计发行41家；发行期限：发行期限：41家中，13家发行10年期企业债券，1家发行3年期企业债券，9家发行5年期企业债券，10家发行7年期企业债券;6家发行15年期企业债券，由此可见，10年企业债券为较多企业的选择；计息方式：计息方式：单利；利率类型：利率类型：多为固定利率，部分债采用累进利率；进入8月以来，各期企业债券利率都呈现出明显的下降趋势，是企业债券发行的较好时机。

08中材债、中冶债、兵器债、京投债、兵器债是在新的企业债券发行体制下无担保纯信用债券大连港集团企业债券是国务院企业债券审批制度改革后第一只获准发行的企业债券820082008年年3 3年和年和5 5年期企业债发行情况统计年期企业债发行情况统计证券简称发行总额单位 亿元 票面利率 计息方式利率类型发行期限单位 年发行日期08闵高速债305.6%单利固定利率32008-09-1208昆建债156.12%单利累进利率52008-04-0208西基投债156.7%单利固定利率52008-04-0208中材债56.4%单利固定利率52008-04-0808甬交投债86.9%单利固定利率52008-07-2208福煤债106.18%单利固定利率52008-08-0608晋煤债1126.3%单利固定利率52008-08-1408峰峰债106.65%单利固定利率52008-08-2808网通债505.29%单利固定利率52008-09-0308京投债205.2%单利固定利率52008-09-05合计：175920082008年年7 7年期企业债发行情况统计年期企业债发行情况统计证券简称发行总额单位 亿元 票面利率 计息方式利率类型发行期限单位 年发行日期08国网债01505.25%单利固定利率72008-02-2808蒙奈伦债58%单利累进利率72008-05-2008国网债01745.6%单利固定利率72008-07-0408连云发展债107.85%单利固定利率72008-07-2208晋煤债286.7%单利固定利率52008-08-1408铁岭债68.35单利固定利率72008-08-2108嘉城投债177.05%单利累进利率72008-08-2708天保投资债287%单利固定利率52008-09-0508中冶美纸债65.6%单利固定利率72008-09-1708兵装债405.15%单利累进利率72008-09-22合计：27910证券简称发行总额单位 亿元 票面利率 计息方式利率类型发行期限单位 年发行日期08赣煤债56.2%单利固定利率102008-01-0808兴泸债75.95%单利累进利率102008-02-2608国网债021505.35%单利固定利率102008-02-2808广纸股份债3.96.45%单利固定利率102008-03-1308大连港债305.35%单利固定利率102008-04-0808国网债041215.71%单利固定利率102008-07-0408中冶债356.1%单利累进利率102008-07-2308兵器债456%单利累进利率102008-07-2508华润债01605.9%单利固定利率102008-08-0608诸城债87.5%单利固定利率102008-08-2508合肥建投债176.91%单利浮动利率102008-08-2808沪建债305.4%单利固定利率102008-09-0808铁道债011504.59%单利固定利率102008-09-23合计665.920082008年年1010年期企业债发行情况统计年期企业债发行情况统计11证券简称发行总额单位 亿元 票面利率 计息方式利率类型发行期限单位 年发行日期08鲁能66.2%单利固定利率152008-06-1808大唐债255.9%单利累进利率152008-07-2508华润债02256%单利固定利率152008-08-0608沪建债01305.5%单利固定利率152008-09-0808国投债305.39%单利累进利率152008-09-0808铁道债02504.59%单利固定利率152008-09-23合计：16620082008年年1515年期企业债发行情况统计年期企业债发行情况统计12政策环境将有利于企业债券市场的发展政策环境将有利于企业债券市场的发展1990年年2007年企业债券发行量统计年企业债券发行量统计 单位：亿元单位：亿元n过去几年，我国企业债券每年的发展规模相对国债和企业债券而言实在是太小，就其主要原因是国家发改委对企业债券发行的额度管理；n面对央行对企业短期券发行的市场化和即将实施的资产支持票据（ABCP）对发改委造了巨大的压力；n新的企业债券发行审核法规的出台，使企业债券发行更多地倾向于市场化，将大大地促进企业债券市场的发展。

13企业债券法律法规企业债券法律法规第三部分：第三部分：14企业债券法律法规企业债券法律法规企业债券相关法律法规企业债券相关法律法规证券法公司法企业债券管理条例国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债管理工作的通知发改财金【2004】1134号（2004年6月28日颁布）国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（2008年1月2日颁布 实名制记账式企业债券登记和托管业务规则中国证券监督管理委员会关于规范企业债券在证券交易所上市交易等有关问题的通知银监会关于有效防范企业债担保风险的意见中央企业债券发行管理暂行办法15企业债券发行要素企业债券发行要素主体资格主体资格 企业公开发行企业债券应符合下列条件：企业公开发行企业债券应符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

用于收购产权（股权）的，比照该比例执行用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为16企业债券发行要素募集资金使用等企业债券发行要素募集资金使用等l债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资l发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的债券评级业务l发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计l企业债券发行申请材料应当有具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证l发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券17企业债券发行要素债券担保企业债券发行要素债券担保 现行制度规定：企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券 重要提示重要提示：虽目前规定可发行无担保信用债券，但鉴于中国目前的债券市场投资机构主体保险公司不能购买无担保债券，因此企业仍需考虑资产抵押或第三方担保。

中国保监会于2005年8月22日颁布保险机构投资者债券投资管理暂行办法规定，保险机构投资的企业(公司)债券,应具有国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级以上的长期信用级别外加担保）担保人的选择担保人的选择l由商业银行提供担保该担保人资信状况最佳，对于债券发行、降低发行利率、降低发行成本最有优势但鉴于银监会前期发布的执导性意见，限制商业银行担保项目债，因此目前这一方式很难l由控股股东提供担保l由战略合作伙伴央企或国有大型企业提供担保18企业债券申报发行程序企业债券申报发行程序第四部分：第四部分：19企业债券审批发行程序企业债券审批发行程序证券公司：尽职调查企业：债券发行材料制作地方发改委：材料初审并转报发改委等部门：债券发行审批企业：债券发行企业：债券申请上市银行间市场：上市审批企业：债券上市20企业债券发行申请企业债券发行申请 中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。

申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由21企业债券发行申请企业债券发行申请 主管机关：国家发改委主管机关：国家发改委 申报材料包括：申报材料包括：（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；（二）发行人关于本次债券发行的申请报告；（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；（五）发债资金投向的有关原始合法文件；（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；（八）企业（公司）债券募集说明书；（九）企业(公司)债券募集说明书摘要；（十）承销协议；（十一）承销团协议；（十二）第三方担保函（如有）；（十三）资产抵押有关文件（如有）；（十四）信用评级报告；（十五）法律意见书；（十六）发行人企业法人营业执照（副本）复印件；（十七）中介机构从业资格证书复印件；（十八）本次债券发行有关机构联系方式；（十九）其他文件。

22企业债券发行程序企业债券发行程序推介策略组织承销团前期推介全国路演簿记建档确定利率发行债券2320082008年公司债市场分析年公司债市场分析第五部分：第五部分：24公司债发行情况分析公司债发行情况分析发行总额：发行总额：自公司债核准发行以来共20家上市公司发行公司债券总计400亿元；发行期限：发行期限：20家中，1家发行3年期企业债券，8家发行5年期企业债券，2家发行7年期企业债券，3家发行8年期企业债券，6家发行10年期企业债券，由此可见，5年期公司债券为较多公司的选择，且没有发行10年期以上的债券；计息方式：计息方式：单利；利率类型：利率类型：固定利率提示：提示：在目前IPO排队现象比较严重、定向增发及公开增发发行市场环境比较恶劣的情况下，上市公司选择发行公司债是比较好的融资方式25公司债发行情况统计公司债发行情况统计名称交易市场发行总额(亿元)期限(年)票面利率(%)利率类型发行日期08粤电债深圳证券交易所2075.5固定利率2008031008中联债深圳证券交易所1186.5固定利率2008042108泰达债深圳证券交易所657.1固定利率2008081208中粮债深圳证券交易所12106.06固定利率2008082508万科G1深圳证券交易所3055.5固定利率2008090508万科G2深圳证券交易所2957固定利率2008090507长电债上海证券交易所40105.35固定利率2007092407海工债上海证券交易所12105.77固定利率2007110907华能G1上海证券交易所1055.67固定利率2007122526公司债发行情况统计公司债发行情况统计名称交易市场发行总额(亿元)期限(年)票面利率(%)利率类型发行日期07华能G2上海证券交易所1775.75固定利率2007122507华能G3上海证券交易所33105.9固定利率2007122508钒钛债上海证券交易所1356.8固定利率2008022808金地债上海证券交易所1285.5固定利率2008031008莱钢债上海证券交易所20106.55固定利率2008032508华能G1上海证券交易所40105.2固定利率2008050808新湖债上海证券交易所1489固定利率2008070208宁沪债上海证券交易所1135.4固定利率2008072808金发债上海证券交易所1058.2固定利率2008072408保利债上海证券交易所4357固定利率2008071108北辰债上海证券交易所1758.2固定利率2008071827公司债法律法规公司债法律法规第六部分：第六部分：28公司债法律法规公司债法律法规公司债相关法律法规公司债相关法律法规证券法公司法公司债券发行试点办法关于发布公司债券交易流通核准操作规则及相关事宜的通知关于银行业上市公司发行债券时累积公司债券余额如何计算有关问题的函关于发布深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则的通知29公司债发行条件公司债发行条件 公开发行公司债应符合下列条件：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形30公司债发行条件担保公司债发行条件担保 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；符合物权法、担保法和其他有关法律、法规的规定公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告31公司债券申报发行程序公司债券申报发行程序第七部分：第七部分：32公司债审批发行程序公司债审批发行程序保荐机构：尽职调查董事会：债券发行决议股东大会：债券发行决议公司：公司债申报材料制作保荐机构：保荐证监会：受理初审发行审核委员会：审核公司：债券发行上市33公司债券发行申请公司债券发行申请申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：（一）发行债券的数量；（二）向公司股东配售的安排；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会的授权事项；（七）其他需要明确的事项。

发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）发行审核委员会按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案34债券融资优势债券融资优势第八部分：第八部分：35债券与银行贷款比较债券与银行贷款比较融资形式：融资形式：债券融资为直接融资，银行贷款为间接融资；利率水平：利率水平：债券利率低于银行相同期限贷款利率；融资规模：融资规模：国内债券标的往往较大，有5亿，10亿以上，单个银行难以提供足够的资金；监管程度：监管程度：企业通过发债可以实现债权人的弱监管，以得到资金使用上充分的自主权。

银行比一般债权人监管严格，对企业实时监测；债券期限：债券期限：债券期限往往较长，超出一般商业银行的期限管理要求央行对商业银行的长期贷款有比例要求，一般商业银行特别是股份制商业银行很少有长期贷款，而国有银行对长期贷款的限制非常严格，除非是非常具有实力的企业或国家重点项目流动性：流动性：与银行贷款相比较，债券的流动性强，因为它是可交易的，而贷款交易难度较大债券既可以选择在证券交易所上市交易，也可以选择在银行间债券市场上市交易今年国家实行紧缩的货币政策，银行贷款额度大幅度降低，通过债券市场融资将逐渐成为更多企业融资的需求36债务融资和股权融资债务融资和股权融资首先，首先，在债务融资中，债务的利息计入成本，因而它有冲减税金的作用，而在股权融资中，向来就存在着对公司法人和股东“双重纳税”问题，加大了企业融资的财务成本其次，其次，债务融资可以使公司更多地利用外部资金来扩大公司规模，增加公司股东的利润，即产生“杠杆效应”，而在股权融资中，新股东固然可以向公司提供更多可运用的资金，但同时也增加了分配公司利润的基数再次，再次，在债务融资中，公司原有的管理结构基本不受影响；而股权融资会使公司的管理结构发生相应的变化，甚至引发新老股东的权益纠纷。

考虑到目前通过股票市场和企业债券市场进行融资的企业绝大部分是国有企业，因此，把握国有企业的融资目的是理解企业现实融资状况的关键。