智能电子零部件股份有限公司的设立方案（参考）

泓域/智能电子零部件股份有限公司的设立方案智能电子零部件股份有限公司的设立方案xx（集团）有限公司目录一、 项目基本情况 3二、 股份有限公司的发起人和公司章程 8三、 股份有限公司的创立大会 12四、 现代公司制度的确立与发展 13五、 原始的公司制度 15六、 现代公司制度的特征与历史作用 17七、 股份制是现代企业的资本组织形式 21八、 企业的本质和界限理论的新进展 23九、 企业被看做是市场交易的“内在化” 27十、 公司简介 29公司合并资产负债表主要数据 30公司合并利润表主要数据 30十一、 组织机构管理 31劳动定员一览表 31十二、 项目风险分析 33十三、 项目风险对策 35一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人孙xx（三）项目建设单位概况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。

公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。

公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性国内诸如民用汽车电子产品、安防设备、智能家居等终端市场已由该类行业的萌芽期过渡至快速成长期，市场规模扩大且产品细分市场增多，产品质量逐步向高端、领先化发展，导致该类产品的综合经营成本提高，全产业链效率下降终端客户在此趋势下可能将采购的目光投向东南亚地区部分发展中国家，其低廉的劳工成本与税收负担势必将在产业链的上游带来更高的效率，出现产业转移现象，逐步抢占国内电子部件制造业市场，可能对未来的市场拓展造成不利影响五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约18.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

项目建筑面积20266.90㎡，其中：主体工程11866.18㎡，仓储工程3830.40㎡，行政办公及生活服务设施2258.64㎡，公共工程2311.68㎡六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资8436.89万元，其中：建设投资6829.05万元，占项目总投资的80.94%；建设期利息192.60万元，占项目总投资的2.28%；流动资金1415.24万元，占项目总投资的16.77%2、建设投资构成本期项目建设投资6829.05万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6021.59万元，工程建设其他费用614.66万元，预备费192.80万元七）资金筹措方案本期项目总投资8436.89万元，其中申请银行长期贷款3930.73万元，其余部分由企业自筹八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：15600.00万元2、综合总成本费用（TC）：13501.96万元3、净利润（NP）：1524.34万元4、全部投资回收期（Pt）：7.27年5、财务内部收益率：11.21%6、财务净现值：-543.86万元。

九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡12000.00约18.00亩1.1总建筑面积㎡20266.90容积率1.691.2基底面积㎡6720.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩379.232总投资万元8436.892.1建设投资万元6829.052.1.1工程费用万元6021.592.1.2工程建设其他费用万元614.662.1.3预备费万元192.802.2建设期利息万元192.602.3流动资金万元1415.243资金筹措万元8436.893.1自筹资金万元4506.163.2银行贷款万元3930.734营业收入万元15600.00正常运营年份5总成本费用万元13501.96""6利润总额万元2032.46""7净利润万元1524.34""8所得税万元508.12""9增值税万元546.50""10税金及附加万元65.58""11纳税总额万元1120.20""12工业增加值万元4104.84""13盈亏平衡点万元7804.81产值14回收期年7.27含建设期24个月15财务内部收益率11.21%所得税后16财务净现值万元-543.86所得税后二、 股份有限公司的发起人和公司章程（一）股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人，其主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任，承担公司筹办事务。

各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定在人数上，多数国家规定不得少于7人，也有的规定为5人或3人以上对发起人的资格限制大概有：（1）发起人必须有行为能力；（2）自然人和法人均可为发起人；（3）外国人或外国公司可以作为发起人但一般都有一些附加规定如意大利公司法规定，只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上，并经有关部门批准，才能充当本国公司发起人也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽，如美国特拉华州普通公司法规定：任何个人、合伙组织、社团或公司，不管是单独组建还是联合组建，也不管其住所、户籍和组建公司在哪里，均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司我国原《股份有限公司规范意见》对公司发起人限制过多，规定：“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）”，“中外合资经营企业做发起人时，不能超过发起人人数的1/3自然人不得充当发起人后来，《公司法》对此做了重大改进，对公司发起人没有过多的要求如该法律第75条规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。

这就与国际通行的法规非常接近了我国新《公司法》规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人应承担以下责任：（1）按照《公司法》章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份（不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定），一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续2）制定公司章程，并经股东大会通过3）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记4）如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并承担募股的其他事项5）当发行股份的股款缴足并经验资后，应在规定的时间内主持召开创立大会除上述职责外，各国《公司法》还规定发起人要承担一定的法律责任具体包括（见我国新《公司法》：第95条）：（1）连带负责设立费用的责任指公司不能成立时，对因设立行为所产生的债务和费用，负连带责任2）连带负责返还股款及利息的责任公司如不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负有返还股款及其利息的责任。

3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任发起人在创办公司的过程中，在承担公司筹办责任的同时，也可以取得一定的报酬或利润但这不应是“秘密的利润”，而应当是公开的利润，应作公开的说明这一点，在我国的《公司法》中没有明确说明实际上，由于发起人可以用较低的价格认购原始股，在公司向社会募集股份后，随着股票价格的上涨，发起人也可以取得巨额的创业利润二）股份有限公司的公司章程根据我国新《公司法》第82条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）.监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项三、 股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会，我国新《公司法》第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会创立大会由发起人、认股人组成发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。

另外，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记公司营业执照签发日期为公司成立日期公司成立后应当进行公告采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案四、 现代公司制度的确立与发展20世纪30年代，爆发了前所未有的经济危机，资本主义国家的经济下降近一半，倒退了30年危机冲击了股票市场，美国道琼斯工业股票价格指数下跌89%，上市股票价值总额从897亿美元下降到156亿美元面对严峻的考验；各国在加强政府调节的同时，对股份制和证券市场也做了整顿和规范；使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善这不仅使得股份制经济渡过了难关，也使现代公司制度日趋完善，并得到持续的发展与创新，其加速发展的势头一直延续至今现代的股份制经济有以下特点：（1）立法更加完备美国国会在1933一1940年间，先后制定了《证券法》、《证券交易法》、《信托条款法》、《投资银行法》等一系列法律国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。

2）股份公司之间的兼并浪潮不断涌现，出现了许多的巨型公司特别是战后以来，已发生了多次的兼并浪潮，涉及的资本金额越来越大，企业规模不断扩大，垄断性也不断加强3）股权日益分散化，公司治理结构引人关注随着企业规模的扩大和证券市场的发展，股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展，特别是美国的许多大公司；第一大股东的持股份额不过在5%左右股权分散化的结果，'使得公司的所有权与控制权分离，出现了所谓的“经理革命”此时，人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究4）证券市场不断完善，发展迅猛，资本向虚拟化、全球化方向发展由于计算机技术的应用，证券交易愈加简捷、安全、方便，证券交易额飞速增长，股指不断创出新高金融衍生物不断出现，特别是股价指数期货使得证券市场发生了质的飞跃事实证明，股份制是迄今为止最先进的企业制度，也是资本筹集和资产重组的最佳形式五、 原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古罗马时代当时自由民凑钱集资创办实业，就实行了按出资份额分配收益的原则政府也利用股份形式筹集财力和物力，以满足行政和战争的需要在中世纪，还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业，所得利益按出资份额分配。

后来，这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩，加强其商人共同经营的性质，逐步发展成为无限责任公司同时，一些“普通合伙”组织扩大规模，趋于稳定，也慢慢变成无限公司这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽此外，中世纪的地中海沿岸，还盛行一种名为“康门达”的商事组织它由资本家出资，由航海者贩售物资于海外盈利时按出资额分配，亏损时航海者负无限责任，资本家负有限责任这是一种二元制的“隐名合伙”，后来经法律确认为两合公司（法国1673年的《商事敕令》）但是，在资本原始积累之前的这些合资企业，同近代规范的股份制有着本质的差别一是当时还没有明确的法律规范；二是在组织上具有明显的合伙性；三是企业规模小，内部组织结构也不完善现代的股份制经济产生于15世纪至16世纪的资本主义原始积累时期直接导致股份公司产生的，应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司股份经济产生的社会经济条件主要是：（1）随着资本原始积累的发展，个人资本不断膨胀，市场竞争越来越激烈，这就要求寻找新的筹资方式，以扩大生产规模，开拓新的生产领域；（2）当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展，它们都需要巨额资金，个人难以承受，所以股份制首先在这些部门被采用；（3）资本主义信用特别是银行的发展，对股份制起到了极大的促进作用，因为股票的很大一部分要通过银行发行，而且银行常常是股票的主要购买者；（4）18世纪出现的技术革新和产业革命，也对股份制起了推动作用，机器制造等新兴产业需要巨额资金，所以一开始就采取了股份制形式；（5）当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规，使股份制越来越规范，推动了股份制的发展。

但这时的股份公司还很不成熟，存在着许多问题例如，这些股份公司大都由王室或政府特许批准，拥有许多封建特权，并凭借其垄断地位获取高额利润；公司的法人地位和内部组织结构还很不完善；最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等，现代工业还没有兴起六、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离。

公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整5.股份公司的运作要求规范化和法制化股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则一方面，股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督。

各国的《公司法》都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息所以，人们称《公司法》为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生产力与生产关系两个方面进行考察从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式这是一种误解因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了。

例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突破了私人企业和家族式企业的种种局限随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新而且，银行业也是最先实行股份制的行业在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决。

从生产关系和经济体制的角度分析，股份制又是一种企业制度的创新它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它是现代企业制度的典型形式我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率七、 股份制是现代企业的资本组织形式江泽民在党的十五大报告中指出：要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。

不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用这是对公有制理论和股份制的经济性质所做的精辟论断如止所述，马克思虽然是针对资本主义制度下的股份资本进行研究的，但他已经说明股份制的本质是一种联合起来的“社会资本”将这一论述运用到以公有制为主体的我国社会主义初级阶段的现实生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一种资本组织形式的结论实际上，股份制的性质应是一种混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，还可以是二者兼有股份制本身不存在着“是公是私”、“姓社姓资”的问题，关键要看谁掌握着控股权中央明确规定，要对国有大中型企业进行规范的公司制改革，这为国有企业建立现代企业制度的改革指明了方向有些人将国有企业的股份制改革同英国国有企业的“私有化”，相类比，认为无论如何操作，股份制改革最终是将一些国有企业的整体或部分产权改变为私人的股份但是，只要这些国有资产是按照合理的市场价格出售的，就不会造成国有资产的流失，这里改变的只是国有资产的存在形式而且，国家还可以将这部分出售国有资产得到的资金，再投入国有经济应该加强的领域。

所以，从个别企业来说股份制改革存在着“私有化”，过程，而从国有资产的总体来说并没有实行私有化需要说明的是，钱德勒所讲的“现代企业”与我国在国有企业改革中所提出的“现代企业制度”，两者的含义是不尽相同的'二者的共同之处是都强调了资本所有权与经营权的分离，但二者也有不同之处我国所说的现代企业制度，主要是从企业的资本组织制度出发的，强调要由国有独资的形式改革为股本“多元化”的公司制；而钱德勒所讲的现代企业，主要是从企业的管理体制出发的，强调现代的大型企业应实行“多部门”.的企业管理模式按照钱德勒的定义，一般的中小型的股份公司还称不上现代企业，只有少数大型公司特别是全球化经营的跨国公司，才是典型的现代企业显然，这与我国提出的国有企业改革所要建立的“现代企业制度”的含义是不相同的我国提出的现代企业制度的含义，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限责任公司此外，还可以包括股份合作制等适应现代市场经济要求的企业制度八、 企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来，对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展，其主要观点可概括如下：（一）“财产控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的，起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。

威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析：假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中，如果卖方的生产需要某种专项投资，那么买卖双方在事后就被“拴”在一起所谓专项投资，指的是投资不可再用于其他地方；比如大坝，它是不可挪作他用的专门化资产如果协约是完全的，在产权明确的条件下，协约可以是最优的但是，契约很可能是不完全的，这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新，制定详细的合同费用太高，有些指标无法描述清楚等等在契约不完全的情况下，买卖双方的利益冲突不可能在事先解决，有些事必须拖到事后再说但事后双方又不处在完全竞争的环境中了，比如卖方已经做了大量专项投资，就使得买方在事后提高了讨价还价的能力；而如果卖方能事先预见到这种情况，就会减少投资或根本不投资威廉姆森最后的结论是：投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用为了减少这种交易费用，买卖双方应当合成一个企业格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想他们除了指明市场交易可能带来的费用（即合并带来的效益）外，还分析了企业合并可能带来的费用因此，他们的理论是关于企业合并的完整理论在他们的模型中，一方面，由于契约的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲，这是企业分离的费用；另一方面，若企业甲吞并了企业乙，即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权，乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理，他的积极性就不如从前，这就是合并带来的费用。

权衡了合并的得失，才能决定企业的分立与合并值得注意的是，这个结论与“科斯定理”----产权分配与效率无关—相矛盾，这是由于假定了不完全契约的缘故二）“议价费用”和“影响费用”罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度他们的想法更多地受到阿罗的影响，着重分析“市场失灵”对组建企业的影响他们认为，市场的交易费用，归根结底不是由契约的不完全性造成的，而是由签订契约的费用造成的签订契约的费用来自于“市场失灵”：（1）买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点，市场无法选择最优；（2）信息度量费用；（3）不完全信息，双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断这就决定了市场的“议价费用”接着，他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用具体包括三方面：（1）经营者的权力增大后，他无法克制自己不去干预那些不应干预的事2）中央机构的决策人员并非生活在真空中，他们需要依靠下级提供信息和建议才能作出决策这样，下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利，从而影响上级的决策这也就是所谓的“影响费用”3）腐败造成的费用权力使人腐败是众所周知的在这三种费用中，以第二种费用最为重要，这是任一权力机构本身产生的费用下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上，这是一种浪费，而且对企业产生了不利的影响。

可见，这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的三）“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程在此情况下，如果交易只是一次，显然很难是高效率的比如，如果买方先交钱，卖方可能不交货；反之，如果卖方先交货，买方可能不交钱但是，如果买卖双方的交易是重复进行的，这种情况也许就不会发生，因为“声誉”的损害有损今后的利益可见，“声誉”有减少市场交易费用的作用克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论他认为，“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系，只要有一方是长久存在的，而其他人又可以观察到它的商业行为，就足以使“声誉”发挥作用这时，任何人都可以与“长寿”的一方签订契约，表示接受“长寿”一方的权威指令，而不必担心它会滥用权威，因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产这个“长寿”的一方就被定义为“企业”所以，企业的核心就是“声誉”克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化特别值得注意的是，只有那些对资产拥有剩余控制权的实体，才有可能建立起“声誉”；不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”，因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。

在契约不完全的条件下，声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产总而言之，80年代三种关于企业的观点的共同之处是：契约是不可能完全的；在不完全契约条件下，剩余控制权的配置方式影响交易费用；企业不同于市场是因为权威的存在；在权威下市场式的议价消失，取而代之的是上下级的代理关系；这种代理关系不可避免地产生费用最后，企业的形态是使这些费用最小化的结果但是，尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点，力图说明企业的产源与性质，但都不及交易费用理论的影响大同时，这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析，将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因，这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说，不仅显得肤浅，也是一种倒退九、 企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场；没有市场，人们会感到生活的种种不便但人们生活中的大部分时间又是在一个非市场组织里度过的人们工作和生活的组织，有企业、政府或行政机关，以及非营利组织以前，经济学家对社会组织缺乏研究，认为政府或组织就是对市场机制的否定而近些年来，越来越多的经济学家开始注意到研究组织内部的协调以及成本和收益问题的重要性。

一种观点确认：组织和市场一样，都是指导经济决策的可以选择的制度我们这里仅对企业组织进行研究科斯最早提出企业是价格机制的替代而有趣的是，同样沿用科斯交易费用原理的一些产权经济学家，分析问题的方式却有所不同例如，威廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发，强调了市场交易的内在缺陷企业的出现就是要以市场交易的“内在化”来克服这些市场缺陷这样，企业组织就被看成是内部一体化的市场组织的替代物但是，香港大学经济学家张五常教授则认为：企业的出现并不意味着市场失灵，不能说厂商制度取代了价格制度，只能说是一种市场取代了另一种市场，其实质是一种合同取代了另一种合同市场的交易对象是产品，而“企业交易”的对象是生产要素要素的所有者可以自己组织生产，也可以将一部分产权转让或出租出去，委托给某个代理者去组织生产，这种代理者就是企业区别仅仅在于，由于市场交易费用的存在，现在的要素市场和产品市场发生了分离合同的选择从产品的市场转到了要素市场，价格信号由产品价格变成了生产要素即投入品价格尽管他们的观点不同，但共同的结论是：市场和企业组织同样是可以互相替代的进行经济决策的机制但是，市场和企业的配置资源的方式是不同的。

市场靠横向的自由选择机制来配置资源，企业则是靠纵向的行政权利指导和分配资源的仅就信息渠道的多寡而言，组织是有优势的十、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：孙xx3、注册资本：1420万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-4-27、营业期限：2012-4-2至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3158.262526.612368.70负债总额1828.191462.551371.14股东权益合计1330.071064.06997.55公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入12189.379751.509142.03营业利润2772.952218.362079.71利润总额2221.591777.271666.19净利润1666.191299.631199.66归属于母公司所有者的净利润1666.191299.631199.66十一、 组织机构管理（一）人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员121人。

劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位79正常运营年份2技术指导岗位12〃3管理工作岗位12〃4质量检测岗位18〃合计121〃（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训→企业文化（管理制度）培训→法制培训→消防、安全培训→技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）→ISO9000质量管理体系培训→考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础十二、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区因此，分析该项目社会风险小三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。

而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响这些风险对本项目 而言，是可以接受的3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定本项目的技术风险较小五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险十三、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。

二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。