企业债与公司债

企业债与公司债一、企业债券发行人必须满足如下条件：1、 筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等;2、 企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；3、 已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；4、 企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；5、 近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年 平均净利润能够覆盖债券一年利息的倍；6、 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项 目总投资的60%用于收购产权（股权）的，比照该比例执行用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍（一） 法律依据1. 《公司法》2. 《证券法》3. 《企业债券管理条例》4. 国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知5. 地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知（二） 主管部门及审批程序企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审 查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文 回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。

三） 发行程序对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部 门完成以下工作1. 确定发行主体2. 确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式3. 确定筹集资金的使用项目4. 确定其他中介机构5•确定发行方案6•主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请7. 主承销商协助企业建立与主管部门的关系8•制作申请材料并报国家发改委审批9. 发行和承销准备工作10. 发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等(四) 办理流程：1•批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：(1) 企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请省属企业直接向省发 展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请经省发展改革委统一审 核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模2) 国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按 照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条 件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转 发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。

2•批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：(1) 企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券 发行方案经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请2) 国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发 展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补 充和修改申报材料3) 发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整， 并出具文件进行说明4) 国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点 所在地省级发展改革部门等有关单位5) 企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复 给企业或相关市发展改革委五) 企业债券发行规模申请材料目录:1. 企业债券发行规模申请材料目录：(1) 企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);(2) 发行人近三年的财务资料；(3) 发行人投资项目批复文件复印件；(4) 其他必要的文件和资料。

2. 公开发行企业债券申请材料目录：(1) 国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件；(2) 企业债券发行方案申请书；(3) 发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；(4) 发债资金投向的有关原始合法文件；(5) 经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；(6) 经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；(7) 企业债券发行章程；(8) 企业债券发行公告；(9) 承销协议；(10) 承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见；(11) 担保函；(12) 企业债券信用评级报告；(13) 发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件；(14) 法律意见书；(15) 各中介机构的证券从业资格证书复印件；(16) 其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书；(17) 本期债券发行有关机构联系方式；(18) 相关法律法规要求提供的其他文件上述申报材料用A4纸印刷、装订成册，一式3份注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。

企业债业务流程公司债业务流程步骤一确定融资意向阶段1发行人形成融资意向并与券商 进行初步接洽，形成合作框架1发行人形成融资意向并与券商进行初 步接洽，形成合作框架2券商就本次发行融资方式及具 体发行方案出具可行性报告2券商就本次发行融资方式及具体发行 方案出具可行性报告3发行人最终确定发行方案3发行人最终确定发行方案步骤二发行准备阶段1聘请主承销商、律师、会计师、 评级机构等中介机构，签订承销协议1聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议2发行人与中介机构共同制作企 业债发行申报材料，并上报省发改委2中介机构进行尽职调查，并与发行人 共同制作申报材料3发行人召开董事会审议公司债券融资 方案，公告董事会决议3省发改委转报国家发改委4省发改委转报国家发改委步骤三国家发改委审 核阶段1国家发改委对发行申报材料进 行审核1主承销商向证监会预报文件申请材 料，证监会发行部出具反馈意见2国家发改委会签人民银行和证 监会2发行人召开临时股东大会审议公司发 行相关议案，并公告股东大会决议3国家发改委向申请企业下达发 行申请批准文件3主承销商向证监会补充股东大会决 议，对反馈意见进行答复4证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定步骤四发行上市阶段1在指定报刊上刊登募集说明书， 企业债正式发行1在指定报刊上刊登募集说明书及其摘 要2路演，确定公司债最终票面利率2主承销商组织承销团进行销售， 发行人获得募集资金3正式发行，发行人获得募集资金3债券上市交易4制作上市公告书，并在指定报刊刊登, 债券上市交易发行企业债与其他融资方式的区别相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司债券、短期融资券等直 接融资方式更具有如下优势：放宽发行主体的限制：国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够条件的，都可以发行债 券。

期限优势：企业债属于中长期融资方式，资金使用期限为3-10年，而且可以持续发行二期三期，企业可自由 选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项目用资需求融资成本：降低融资成本，分散融资风险债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发行期限等因素都有直接 联系而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避加息风险审批效率：企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资金一步到位，余额由券 商包销资金用途：企业债募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结构、偿还银行贷款等创新融资方式，扩大融资渠道与时俱进、创新发展，资金来源的通道丰富了，企业发展的基础当然更加稳健 了；改善资本结构，提高管理效率适当增大资产负债比重，合理运用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部 管理与外部协调、注重运营效率，也能够提高企业的单位盈利水平；二、公司债券的发行条件公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券发行公司债券的目的是为筹集 生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必 须符合下列条件：1. 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。

2. 累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十3. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息4. 筹集的资金投向符合国家产业政策5. 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平6. 国务院规定的其他条件对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出这是 发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保 护债权人的利益发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益 的如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限 制因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：1. 前一次发行的公司债券尚未募足的2. 对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的三、公司债与企业债的区别：1•发行主体公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作 出了明确规定企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券公司债券的发行属公 司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。

2•发债资金用途公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务, 无需政府部门审批但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府 部门审批的项目直接相联3•信用基础由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债 券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异而我国的企业债券，不仅通过 “国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别 不大4•管制程序在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度 规定，监管机关无权限制其发债行为在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法 性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面但我国企业债券的发行中，发债需经序号比较项目公司债企业债1发行主体差别由股份有限公司或有限责任公司 发行的债券由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国 有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公 司债窄2发行定价由发行人和保荐人通过市场询价 确定利率限制是要求发债利率不高于同期银行存 款利率的40%3发行制度核准制。

由证监会进行审核，对 总体发行规模没有限制发改委进行审核，发改委每年会定下 一定的发行额度4发行状况可米取一次核准，多次发行要求审批后一年内发完5发债资金用 途差别主要用途包括固定资产投资、技 术更新改造、改善公司资金来源结构、 调整公司资产结构、降低公司财务成 本、支持公司并购和资产重组等主要限制在固定资产投资和技术革新改造方 面，并与政府部门的审批项目直接相关6信用来源差别公司债的信用来源是发债公司的 资产质量、经营状况、盈利水平和持 续盈利能力等不仅通过“国有”（即国有企业和国有控股企 业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落 实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小 异7发债额度差别最低限大致为1200万元和2400 万元发债数额不低于10亿元8管制程序差别公司债监管机构往往要求严格债 券的信用评级和发债主体的信息披 露，特别重视发债后的市场监管工作发债由国家发改委和国务院审批，要求银行予 以担保；一旦债券发行，审批部门则不再对发债主 体的信息披露和市场行为进行监管9市场功能差别债是各类公司获得中长期债务性 资金的一个主要方式受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低 于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的 融资额国家发展和改革委员会报国务院审批。

5•市场功能在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又 成为推进利率市场化的重要力量在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅 发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额发行费用:发行成本构成（费率表）（1）承销佣金国家发改委规定的企业债券承销费收费标准（现行）包销方式代销方式不超过1亿元部分%%%%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部 分%%%%超过5亿元（含5亿元）至10亿元 部分%%%%超过10亿元部分（含10亿元）%%%%（2）其他中介机构费用1、 审计费一般为30万元左右，如果客户前三年财务报告已经由具备证券从业资格的会计师事务所审计则无须再审2、 评级费债券信用评级费一般为15万元左右，一次性收取3、 担保费企业债券如有第三方担保，担保费用视发行人与担保人的具体情况由双方协商确定3）信息披露费企业债券发行需要在指定的报刊刊登发行公告，一般还在媒体上进行适当宣传此项费用预计30-50万元不包括新闻发布会费用）（4）登记托管和兑付费（中央国债登记公司）项目债务工具期限发债额费率（万分之）计费基数最低收费额尬（万1年（含）以下30亿元（含）以下部分按发债面额分发30亿元以上部分段计算（累加）1年一5年（含）30亿元（含）以下部分按发债面额分行30亿元以上部分段计算（累加）1登5年一10年（含）30亿元（含）以下部分按发债面额分记30亿元以上部分段计算（累加）10年以上30亿元（含）以下部分按发债面额分费30亿元以上部分段计算（累加）2兑付服务费不限不限兑付本金及付息金额（5）上市费用1、 上市推荐费上市推荐人由具有交易所会员资格和发行主承销资格的金融机构担任，上市推荐费一般为50万元。

2、 律师费债券上市需要聘请律师出具法律意见，律师费一般为15万元，一次性收取3、 交易所费用（a） 上交所2007年10月12日起，债券（含国债、企业债、公司债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、资产 支持受益凭证等，下同）的上网发行手续费、上市初费及月费暂免收原已收取的上市费用不再调整b） 深交所上市初费：上市总额的%，最高限额30000元；上市月费：1亿元以下500元，每增加2,000万元增收100元，最高2,000元4、 登记公司费用中国证券登记结算公司上海、深圳分公司按照实际托管金额的%收取登记托管费，最大费用金额为20万元付 息时按实际付息金额的万分之收取还本时收取还本金额的万分之5、转托管公告、上市公告和上市仪式费用约30万元。