热力资产支持专项计划

xx 热力供热收费收益权资产支持专项计划供热收费权质押合同xx证券股份有限公司xx 市热力公司xx年 月目录第一条 质押标的 2第二条 主债权 2第三条 质押登记手续 3第四条 出质人的陈述与保证 4第五条 质权的实现 4第六条 质物的灭失 5第七条 质物价值减少 5第八条 约定事项 6第九条 合同的补充和解除 6第十条 通知 7第十一条 保密 8第十二条 不可抗力 9第十三条 违约责任 9第十四条 合同的变更和补充 10第十五条 合同的解除 10第十六条 争议解决 10第十七条 其他事项 10xx热力供热收费收益权资产支持专项计划供热收费权质押合同本合同由以下双方于xx年_月_日在【 】签署:质权人：xx证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）（作为计划管理人并代表“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”）法定代表人：住 所：邮政编码： 541004联系电话：传 真：出质人：xx市热力公司（以下简称“热力公司”）法定代表人：住 所：邮政编码：联系电话：传 真：以上主体合称“双方”，单称“一方”鉴于：1.计划管理人和热力公司拟签署《XX热力供热收费收益权资产支持专项计划资 产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”），计划管理人拟设立 xx 热力供热收费 收益权资产支持专项计划（以下简称在“专项计划”），以募集资金受让热力公司的供 热收费收益权，双方皆受《资产买卖协议》的约束；2．根据《资产买卖协议》，热力公司向计划管理人转让基础资产，并有义务向 计划管理人转付供热收费收益；在优先级资产支持证券持有人行使回售权利时，热 力公司有义务支付回售资金；在发生优先级资产支持证券赎回事件后，热力公司有 义务支付优先级资产支持证券赎回资金。

3.根据《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划差额补足协议》（以下简称 “《差额补足协议》 ”），热力公司在约定情形下负有差额补足义务；4．为担保热力公司履行其在专项计划项下的全部义务，热力公司同意以其合法 持有的供热收费权提供质押担保根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国 担保法》、《应收账款质押登记办法》及有关法律、法规、规章的规定，出质人和质 权人双方根据诚实信用原则，就供热收费权质押事宜，经充分协商，达成本合同， 以资遵照履行第一条 质押标的1.1 本合同项下的质物为热力公司持有的供热收费权，包括但不限于热力公司的供热运 营业务所产生全部收费收入其中，供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格 形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入；供热收费权所涉的供 热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等第二条 主债权2.1 本合同项下的质物所担保的主债权为计划管理人享有的要求热力公司履行《资产买卖协议》、《差额补足协议》、《XX热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）及其他专项计划文件（含该等文件的任何有效修订和 补充，以下统称为“主合同”）项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权 利。

2.2 本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于主合同以及本合同 项下的违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催 收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证 费、送达费、公告费、拍卖费等）2.3 主债权存续期限：专项计划设立日起至专项计划终止并完成清算之日止，以《标准 条款》中规定期限为准第三条 质押登记手续3.1 供热收费权质押登记手续本合同签署后5 个工作日内，并且最迟不超过专项计划设立日的前一工作日，由计 划管理人登录中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统，办理供热收费权 的质押登记手续热力公司应予以配合3.2 本合同约定的质押登记期限为办理质押登记手续时应收账款质押登记公示系统所 能接受的最长登记年限主债权存续期间，该质押登记期限届满的，热力公司在此 不可撤销地授权计划管理人在登记期限届满前办理质押的展期登记，办理展期登记 前，计划管理人将通知热力公司办理质押的展期登记，且该展期的质押登记年限应 当为届时应收账款质押登记公示系统所能接受的最长登记年限如届时办理展期登 记需要另行签署相关协议的，热力公司有义务签署该等相关协议。

3.3 主债权清偿完毕且专项计划完成清算后，计划管理人将在热力公司要求的期限内办 理供热收费权的质押登记注销手续3.4 热力公司有义务在《供热经营许可证》有效期届满之前重新向主管部门申请供热经 营许可，保证持续享有供热经营收费权3.5 主债权存续期间，收费权质押登记的法律法规发生变化的，则热力公司应当按照最 新的法律法规配合计划管理人完成相应地质押登记手续第四条出质人的陈述与保证4.1 热力公司是一家依法设立并有效存续的全民所有制企业4.2 热力公司已取得了签署和履行本合同所必须的内部和外部授权和批准，且不违反其 所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与热力公司已经签署的任 何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触4.3 热力公司保证用以设定质押的供热收费权为其合法取得和享有，质押财产权属清 楚，现在以及在合理的将来不存在所有权、使用权不明或者有争议4.4 热力公司保证对质物享有完全的合法的所有权，签订本合同时质物上未有任何形式 的抵押权、质权、在先优先权（除因本合同设定外）及其它第三人权利，也不存在 或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵4.5 主债权存续期间，保证计划管理人为第一顺位的质权人，不得以转让、赠与、质押、 抵押或其他方式全部或部分处分质物。

4.6 在发生质权实现的条件后，热力公司应协助计划管理人实现质权，并保证不会设置 任何障碍4.7 本合同各条款均是热力公司的真实意思表示，对热力公司具有法律约束力第五条质权的实现5.1 质权实现的条件双方一致确认，如果热力公司未完全履行任一主合同项下的义务、或违反任一主合同项下的陈述或保证，或者发生主合同或本合同约定的计划管理人有权处分质物的其他情况、或者发生法律、法规、规章规定的计划管理人有权处分质物的情况时， 计划管理人有权行使本合同约定的质权5.2 质权实现的方式5.2.1 计划管理人可以以折价、拍卖、变卖、诉讼或者法律法规规定的其他形式变现 质物，并以该质物变现所得的价款优先受偿5.2.2 计划管理人有权从监管账户内扣划资金，直至主合同项下的全部主债权获得清偿5.2.3 计划管理人有权取代出质人向质物对应的债务人（热用户）直接追偿供热收费 收益（即热费收入）或委托其他第三方向热用户追偿质物变现后，其价款超过尚未清偿的主债权金额的，计划管理人应于取得质物 处分收入后的 10 个工作日内将超额部分返还给热力公司，不足部分由计划管 理人继续向热力公司、担保人追偿5.3 计划管理人根据本条规定行使质权时，热力公司应当无条件进行配合，包括但不 限于向质物对应的债务人发送通知，提供、签署必要的文件、资料，办理必要 的手续等。

5.4 双方一致确认，在主合同项下同时存在保证、质押等多重担保措施，或者同时存在 热力公司或其他人的担保措施的，计划管理人有权自行决定对主债务人财产或其他 人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序和份额；专项计划文 件中披露的信用增信措施的触发机制或顺序，计划管理人放弃或暂缓行使某一担保 人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任 何担保措施，并且不具有放弃或减少本合同项下计划管理人权利的任何效力，热力 公司仍然应当按期足额履行本合同项下的义务与责任第六条质物的灭失6.1 质权因质物灭失而消灭因灭失所得的赔偿金、补偿金等，应当作为质押财产6.2 质物灭失、毁损或者被征用的情况下，质权所担保的主债权未届清偿期的，保险金 赔偿金或补偿金等应当按照计划管理人的要求用于提前清偿热力公司在主合同项 下的义务或将该等资金向计划管理人设立现金质权第七条 质物价值减少7.1 自质权设立后，热力公司将妥善合理经营质押财产，不得从事任何足以使质物价值 减少的行为，确保质物不发生损毁、被挪用、灭失或其他导致质押财产价值减少的 情形7.2 热力公司的行为足以使质物价值减少的，计划管理人有权要求热力公司停止其行 为。

质物价值减少时，计划管理人有权要求热力公司恢复质物的价值，或者提供与 减少的价值相当的担保7.3 自本合同签署之日起至专项计划终止清算完成之日止，质押财产被司法查封、扣押、 监管或其他重大信用风险的，热力公司有义务立即将相关信息通知计划管理人，同 时确保司法查封或其他重大信用风险不对其履行在本合同项下的义务有任何影响如因发生司法查封或其他重大信用风险，导致热力公司无法履行本合同项下的义务 的，视为热力公司违约7.4 因任何原因而导致质押财产价值严重减少的，热力公司不恢复质押财产的价值也不 另行提供经计划管理人认可的担保的，计划管理人有权根据本合同的规定提前行使 质权第八条 约定事项8.1 主债权存续期间，计划管理人有权了解热力公司的经营管理等情况热力公司应根 据计划管理人的要求及时提供相关信息和资料8.2 主债权存续期间，因供热收费权（即质物）产生的任何热费收入均构成质物，计划 管理人对该等热费收入享有质权和优先受偿权8.3 计划管理人有权了解质押财产的经营管理等情况，定期或不定期查阅质押财产的收 费情况，热力公司应积极配合，并根据计划管理人的要求及时提供相关信息和资料， 如财务报告及相应的收款凭证等。

8.4 本合同生效后，热力公司为第三方提供任何形式的担保的，应事先征得计划管理人 的书面同意；计划管理人认为热力公司为第三方提供担保的行为对其履行本合同或 其他相关文件项下的义务和责任具有重大不利影响的，有权要求热力公司采取计划 管理人认可的有效补救措施第九条 合同的补充和解除9.1 专项计划因故未成立的，本合同自动解除，双方当事人在本合同项下互不承担赔偿 责任；但因热力公司原因导致专项计划未成立的，热力公司应当赔偿由此给计划管 理人造成的损失9.2 对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力， 如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准9.3 因法律、法规或国家政策变化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，双方 可以协商部分或全部解除本合同，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分 担第十条 通知10.1 除非本合同另有规定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要 求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署10.2 通知应采用专人递送方式，或传真方式，或预付邮资的挂号信方式，或特种快递方 式，或电子邮件方式依照上述方式发给有关收件方的任何通知、要求或其它通信， 满足以下要求即视为送达（同时采用多种方式的，以最先到达者为准）：10.2.1 专人送达：通知方取得被通知单签收所列日；10.2.2 挂号信邮递（付清邮资）：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 5 个工作日；10.2.3 特快专递（付清邮资）：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 3 个工作 日。

10.2.4 传真：收到回复码或成功发送确认条的情况下的当日10.2.5 电子邮件：在电子邮件进入收件人系统的首次时间视为送达10.3 双方用于第错误！未找到引用源款所述通知用途的地址和传真号码、电子邮箱如 下：10.3.1质权人：xx证券股份有限公司法定代表人联系人： 联系地址： 邮政编码：541004联系电话：传真：电子邮箱：10.3.2出质人：xx市热力公司法定代表人：联系人：联系地址：邮政编码： 016000联系电话：传真：电子邮箱：10.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之次一工作内以书面形式通知其 他方如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变 化及时通知其他方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承 担责任10.5 本合同中约定的以传真形式或电子邮件形式发送的文件，应于传真或电子邮件发出 后的3个工作日内将原件寄送对方双方同意，传真件、电子邮件内容与原件具有 同等法律效力，若传真件、电子邮件内容与原件不一致的，以传真件、电子邮件内 容为准第十一条 保密11.1 本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同项下交易的所有 重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证 明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经 对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而 需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为 进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息 并受保密合同约束的律师、会计师、评级机构、托管人、其他专业顾问和咨询人员 披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露； 及（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露。

未经其他方的事先书面同意，任 何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明第十二条 不可抗力12.1 不可抗力事件如果因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天灾、地震、瘟疫、 战争和军事行动（无论是否宣战）、恐怖袭击、蓄意的破坏活动等（以下简称“不 可抗力事件”），导致任何合同一方在本合同项下的义务无法履行或无法按时履行， 则不应视为违约，该方也无需对此承担任何违约责任然而，不可抗力事件不包括 罢工以及各种劳动纠纷、设备或物资延迟送货及经济情况困难等12.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失， 立即用可能的快捷方式通知对方，并应在 15 个工作日内提供证明文件说明有关事 件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因合同双方应在协 商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同12.3 不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方 对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其 在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下 的义务不能免除责任。

不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他 方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认第十三条 违约责任13.1 本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的 义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失13.2 一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本 合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务第十四条 合同的变更和补充14.1 本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同14.2 变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合 同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准14.3 热力公司不得转让或以其他方式处置其在本合同项下的全部或部分的义务和责任， 除非该等转让有利于专项计划资产支持证券持有人的利益且经计划管理人书面同 意第十五条 合同的解除15.1 除本合同另有约定外，本合同生效后，非经双方协商一致，任何一方不得擅自变更 或解除本合同第十六条 争议解决16.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国法律16.2 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同双方应友好协商解决。

如协商未成，任何一方均应向质权人住所地有管辖权的人民法院起诉第十七条 其他事项17.1 如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的 有效性和可强制执行性，双方应当继续履行本合同其他条款17.2 履行本合同过程中发生的质押登记费用，由热力公司承担履行本合同过程中发生 的其他费用，由双方各自承担17.3 计划管理人以专项计划管理人身份，而非以计划管理人固有财产所有人身份签署并 履行本合同17.4 本合同中使用的词语，除上下文另有所指外，与《标准条款》中的词语具有相同的 含义17.5 热力公司在此确认：本合同权利义务关系明确，热力公司对本合同内容无任何异议， 不得对计划管理人依据本合同办理的供热收费权质押登记提出异议或进行异议登 记17.6 现合同双方共同约定：在专项计划存续期内，如计划管理人从事资产管理业务的资 管子公司设立完成的，计划管理人在本合同项下的所有权利义务由新设资管子公司 承继，并由新设资管子公司履行本合同项下计划管理人的职责17.7 本合同经双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，出质人加盖公章，质权人加盖 公章或合同专用章之日起生效17.8 本合同一式拾份，双方各执贰份，其余备用，由计划管理人保管，每份具有同等的 法律效力。

以下无正文）［本页为《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划供热收费权质押合同》签 署页，无正文］在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事 人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解出质人：质权人：xx 市热力公司xx 证券股份有限公司（作为计划管理人并代表 xx 热力供热收费收益权资产支持专项计划）（盖章）（盖章）法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表（签字或盖章）（签字或盖章）。